中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海表示，公司無論推出什么樣的方案，都要尊重投資者的知情權(quán)，信息要公開透明

　　采取向公司高管定增的方式被指是上市公司變相股權(quán)激勵(lì)的重要手段，而這也使得高管在坐享豐厚回報(bào)的同時(shí)，卻又無需承擔(dān)股權(quán)激勵(lì)所要求的對(duì)等的義務(wù)。

　　對(duì)此現(xiàn)象，中投顧問高級(jí)研究員鄭宇潔表示，高管購買的定向增發(fā)的股票其價(jià)格較公司股價(jià)有一定的折讓，對(duì)高管而言其購買股票的成本要低，且定向增發(fā)并沒有對(duì)高管未來的經(jīng)營業(yè)績有規(guī)定，因此過了鎖定期，只要股價(jià)高于購買價(jià)，高管就可以出手獲利。

　　定增被指變相股權(quán)激勵(lì)

　　通過定向增發(fā)，上市公司給予了高管低價(jià)認(rèn)購股份的機(jī)會(huì)，而仔細(xì)觀察，這似乎和股權(quán)激勵(lì)有異曲同工之處。

　　去年10月30日，長園集團(tuán)披露定向增發(fā)預(yù)案，定增對(duì)象為深圳市創(chuàng)東方投資有限公司擬籌建和管理的股權(quán)投資基金，公司及子公司高級(jí)管理人員、核心人員(不包括公司監(jiān)事，以下簡稱管理層)擬參與該股權(quán)投資基金的認(rèn)購。管理層通過認(rèn)購該股權(quán)投資基金的份額，最終持有不超過本次非公開發(fā)行股票 30%的股份。此次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量為15000萬股，價(jià)格為7.11元/股，募集資金總額預(yù)計(jì)為10.67億元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。發(fā)行對(duì)象將以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購。發(fā)行對(duì)象認(rèn)購本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。據(jù)了解，當(dāng)時(shí)，在該定向增發(fā)方案公布前夕，公司股價(jià)是8.74元/股，有18.6%的折讓，低于通常定增所給予的10%折價(jià)。不過，長園集團(tuán)最終還是在去年底前宣布方案告吹。

　　另外，此前，包括物產(chǎn)中拓、天邦股份、誠志股份、康緣藥業(yè)、精華制藥、興森科技等在內(nèi)的多家上市公司此前都發(fā)行了包括公司高管認(rèn)購的定增方案，被外界質(zhì)疑存在變相對(duì)高管實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

　　被指監(jiān)管存漏洞

　　中投顧問高級(jí)研究員鄭宇潔在接受記者采訪時(shí)表示，上市公司采取股權(quán)激勵(lì)與定向增發(fā)的區(qū)別有：定向增發(fā)對(duì)高管提升公司業(yè)績沒有硬性規(guī)定，但是有持股鎖定期，因此在一定時(shí)間內(nèi)定向增發(fā)也有提高高管責(zé)任心的作用；二者涉及的對(duì)象均存在數(shù)量上的限制，向高管人員采取的股權(quán)激勵(lì)以及定向增發(fā)并不能超過非公開發(fā)行股票的一定比例。

　　上市公司采取定增方式變相給公司高管發(fā)股權(quán)，是否存在漏洞？

　　鄭宇潔表示，確實(shí)存在一定的弊端，高管購買的定向增發(fā)的股票其價(jià)格較公司股價(jià)有一定的折讓，對(duì)高管而言其購買股票的成本要低，且定向增發(fā)并沒有對(duì)高管未來的經(jīng)營業(yè)績有規(guī)定，因此只要股價(jià)高于購買價(jià)，高管就可以出手獲利。

　　不過，鄭浩宇認(rèn)為，上市公司采取這樣的措施會(huì)對(duì)中小投資者有一定的影響，但是影響并不大，因?yàn)楦吖芤彩怯米杂匈Y金進(jìn)行購買，存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，客觀上能夠體現(xiàn)對(duì)公司發(fā)展的信心，限售期的限制也讓高管有提高業(yè)績的動(dòng)力。

　　“股權(quán)激勵(lì)是屬于公司治理范疇，而定向增發(fā)屬于公司融資范疇，二者是不同的概念。但公司無論推出什么方案，都要尊重投資者的知情權(quán)，信息公開透明。”中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海教授在接受記者采訪時(shí)表示。