原標(biāo)題：東方銀星股權(quán)爭奪戰(zhàn)謎局：老板娘是否違法成焦點

　　本報見習(xí)記者 劉斯會

　　東方銀星兩大股東控制權(quán)之爭，由此前的試圖合作到僵持，再到雙方對簿公堂，彼此的矛盾已是愈演愈烈。此外，本擬于11月18日舉行的審議董事會的換屆臨時股東大會，豫商集團卻在臨近之際突然宣布取消。

　　一方是公安機關(guān)的立案偵查，一方是侵犯上市公司利益的民事訴訟。而豫商集團老板娘王沛在豫商集團舉牌期間，買賣東方銀星股票獲利近30萬元的短線交易行為是否違法則成為了東方銀星兩大股東誰將勝出的焦點。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌表示，王沛買賣股票的事實存在，如果她是得到消息去做就屬于內(nèi)幕交易，肯定是違法的；如果是王沛自己個人參與買賣股票則只能說是違規(guī)�！澳壳埃�王沛是否蓄意還很難說，只能等待證監(jiān)會的稽查或公安機關(guān)的結(jié)論”。

　　老板娘是否違法成焦點

　　11月14日，東方銀星發(fā)布二股東銀星集團轉(zhuǎn)來的《立案決定書》顯示，重慶市公安局經(jīng)濟犯罪偵查總隊于2014年10月23日對豫商集團有限公司以涉嫌泄露內(nèi)幕信息罪、王沛等人涉嫌內(nèi)幕交易罪立案偵查。

　　東方銀星董秘溫泉表示，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六條第二款的規(guī)定，收購人最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為的，不具有收購上市公司資格。

　　溫泉表示，按照上述收購管理辦法，豫商集團在沒有澄清是否犯罪期間既不能實行要約收購，也不適合再行使股東權(quán)利。且豫商集團提名的9名董事人選也不符合法律規(guī)定。

　　公開資料顯示，2013年7月12日豫商集團第三次舉牌東方銀星時，王沛于當(dāng)年7月16日以13.01元/股的成本買入東方銀星30.72萬股；當(dāng)年7月19日，王沛又以13.91元/股的價格賣出東方銀星20萬股；7月22日，王沛再次以14.11元/股的價格賣出東方銀星剩余10.72萬股。而通過上述三次買賣股票行為，王沛共計獲利金額近30萬元。但豫商集團卻并未公開披露上述信息。

　　豫商集團相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受《證券日報》記者采訪時表示，針對王沛的行為公司只承認(rèn)違規(guī)，并不承認(rèn)違法，“在監(jiān)管部門并未明確宣布的情況下，根據(jù)‘疑罪從無’的原則，不能認(rèn)定違法行為”。而目前，監(jiān)管部門針對此事還并未有回應(yīng)。上述負(fù)責(zé)人表示，豫商集團仍會行使正常的股東權(quán)利。

　　此外，作為豫商集團一致行動人的王沛，其所得的近30萬元應(yīng)上繳上市公司，豫商集團在公告中也表示，希望東方銀星提供賬號歸還短線交易所得。對此上述歸還行為，東方銀星回復(fù)稱，目前為止，針對王沛的行為還沒有一個明確的認(rèn)定，認(rèn)定的結(jié)果不同歸還金額也會有所差異，因此公司不能貿(mào)然接受退款。

　　東珠景觀重組再惹爭議

　　除上述爭議外，兩大股東銀星集團和豫商集團另一個爭議的焦點是關(guān)于東珠景觀的重組方案。

　　今年7月31日，東方銀星披露重組預(yù)案，計劃以22.6億元的價格，收購曾兩次IPO未果的東珠景觀。“公司之所以選擇東珠景觀，第一是公司本身急需重組，第二，東珠景觀一直按照IPO的標(biāo)準(zhǔn)來審核”。東方銀星董秘溫泉表示。

　　然而對于上述方案，豫商集團并不買賬，豫商集團相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，相比當(dāng)天麗鵬股份10倍市盈率收購華宇園林的重組方案，同行業(yè)的東珠景觀，其市盈率達(dá)到了近20倍。

　　公開資料顯示，華宇園林2013年實現(xiàn)凈利潤8927.87萬元，按上述估值對應(yīng)靜態(tài)市盈率為11.2倍；而東珠景觀以去年凈利潤11802.23萬元計算，對應(yīng)市盈率則為18.9倍。上述負(fù)責(zé)人認(rèn)為兩家公司收購標(biāo)的凈資產(chǎn)規(guī)模差不多，評估值卻差距巨大，且東珠景觀還擁有9個多億元的存貨。

　　對此銀星集團副總裁東馬軍表示，東珠景觀已經(jīng)將自身問題，例如當(dāng)?shù)乜蛻艏�中度較高等問題解決，“股東有意見是正常的，但上述評估是通過證監(jiān)會認(rèn)同的專業(yè)機構(gòu)評定的，如果方案不合理，證監(jiān)會也不會通過�！�

　　“豫商集團不認(rèn)可，但他們也沒有更好的方案，把這個方案否認(rèn)掉，目前也找不到更好的方案。”

　　此外，豫商集團稱，東方銀星從頭到尾都沒有就重組方案進(jìn)行過溝通，豫商集團與廣大股民一樣是看到公告后，才知道該重組方案。

　　對此，東方銀星表態(tài)稱，上述沒有溝通一說，是豫商集團單方面的說法，早在今年三月份，東方銀星與豫商集團就重組方案有過一次溝通，但并沒有說具體方案，當(dāng)時，豫商集團是表態(tài)支持重組的。

　　而對于此前議論較多的，董事會換屆選舉問題，銀星集團副總裁馬軍表示，原本應(yīng)該在2013年7月份完成的換屆選舉之所以延期，是因為董事會雖然到期，但上市公司仍在做重組的相關(guān)事宜，新的董事進(jìn)來對業(yè)務(wù)并不熟悉，為了在重組期間保持人員相對穩(wěn)定，才把董事會換屆的時間延后。

　　(證券日報)