9月7日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制的相關(guān)問題與解答》（以下簡稱“問答”），詳細(xì)解釋了并購重組價格調(diào)整機(jī)制，明確了調(diào)價必須遵循的五方面要求。

　　 分析人士表示，證監(jiān)會早在2014年修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱“《重組辦法》”）時就已經(jīng)引入發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制，此次進(jìn)一步對價格調(diào)整機(jī)制進(jìn)行詳細(xì)解答可能與目前證監(jiān)會力推的重組不停牌政策有很大的關(guān)系。

　　調(diào)價須遵循五方面要求

　　近年來，證監(jiān)會曾多次修訂《重組辦法》。其中，2014年引入發(fā)行價格調(diào)整方案的調(diào)價機(jī)制被普遍認(rèn)為是符合市場化定價機(jī)制的一項調(diào)整。

　　2014年10月23日發(fā)布的《重組辦法》第四十五條規(guī)定：

　　上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進(jìn)行一次調(diào)整，同時還強調(diào)發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作。

　　但是，發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)該遵循哪些規(guī)則沒有明確說明。新時代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東表示，這為暗箱操作、非市場化操作留下了很多空間，不利于保護(hù)股東權(quán)益、資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行以及資本市場秩序的穩(wěn)定。

　　9月7日，證監(jiān)會對這一問題進(jìn)行了詳細(xì)解答，明確了發(fā)行價格調(diào)整方案設(shè)定應(yīng)該滿足的要求。

　　問答明確，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以按照《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》第四十五條的規(guī)定設(shè)置發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制，保護(hù)上市公司股東利益。發(fā)行價格調(diào)整方案的設(shè)定應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

　　1，發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)建立在市場和同行業(yè)指數(shù)變動基礎(chǔ)上，且上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格須同時發(fā)生重大變化。

　　2，發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)有利于保護(hù)股東權(quán)益，設(shè)置雙向調(diào)整機(jī)制；若僅單向調(diào)整，應(yīng)當(dāng)說明理由，是否有利于中小股東保護(hù)。

　　3，調(diào)價基準(zhǔn)日應(yīng)當(dāng)明確、具體。股東大會授權(quán)董事會對發(fā)行價格調(diào)整進(jìn)行決策的，在調(diào)價條件觸發(fā)后，董事會應(yīng)當(dāng)審慎、及時履職。

　　4，董事會決定在重組方案中設(shè)置發(fā)行價格調(diào)整機(jī)制時，應(yīng)對發(fā)行價格調(diào)整方案可能產(chǎn)生的影響以及是否有利于股東保護(hù)進(jìn)行充分評估論證并做信息披露。

　　5，董事會在調(diào)價條件觸發(fā)后根據(jù)股東大會授權(quán)對是否調(diào)整發(fā)行價格進(jìn)行決議。決定對發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)對發(fā)行價格調(diào)整可能產(chǎn)生的影響、價格調(diào)整的合理性、是否有利于股東保護(hù)等進(jìn)行充分評估論證并做信息披露，并應(yīng)同時披露董事會就此決策的勤勉盡責(zé)情況；決定不對發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)披露原因、可能產(chǎn)生的影響以及是否有利于股東保護(hù)等，并應(yīng)同時披露董事會就此決策的勤勉盡責(zé)情況。

　　同時，問答還強調(diào)，獨立財務(wù)顧問和律師應(yīng)當(dāng)對以上情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　市場影響幾何

　　“問答突出了可操作性、第三方、雙向性和因時制宜�！贝ㄘ斪C券研究所所長陳靂表示，首先，明確了董事會可基于對各類大小股東權(quán)益保護(hù)的原則，合理的結(jié)合當(dāng)時實際情況，對資產(chǎn)價格作出調(diào)整；其次，明確了與市場、同行業(yè)對標(biāo)比價的方式，更顯合理性；獨立財務(wù)顧問和律師的意見納入，體現(xiàn)了第三方的客觀評估方式。

　　也有分析人士認(rèn)為，此次問答的發(fā)布和近年來證監(jiān)會不斷深化并購重組市場化改革密不可分，目的可能是為監(jiān)管層正在力推的重組不停牌保駕護(hù)航。

　　2018年以來，滬深交易所不斷完善停復(fù)牌制度，逐漸或弱化停牌所承載的其他功能，如在上市公司實施重大事項期間的信息保密功能和鎖定市場價格的功能。

　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人此前曾表示，目前，上市公司的停復(fù)牌承載了過多附加功能。如對于上市公司以停牌代替保密義務(wù)的傾向，要加大規(guī)則執(zhí)行力度，嚴(yán)格按規(guī)定的可申請停牌事由和停牌期限要求辦理，減少不必要的停牌，逐漸弱化停牌所附載的功能。

　　某大型券商投行人士表示，證監(jiān)會此次發(fā)布問答，為的就是鼓勵更多上市公司在并購重組的時候引入價格調(diào)整機(jī)制，從而通過市場化調(diào)節(jié)機(jī)制進(jìn)一步弱化上市公司對停牌的功能依賴。

　　潘向東認(rèn)為，問答具有以下影響：

　　1，問答強調(diào)了，發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)建立在市場和同行業(yè)指數(shù)變動基礎(chǔ)上，且上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格須同時發(fā)生重大變化。這個要求體現(xiàn)了股份發(fā)行價格調(diào)整設(shè)置的初衷，股份發(fā)行價格應(yīng)該體現(xiàn)現(xiàn)有價值，股份發(fā)行價格更加市場化，也更加公正，既有利于保護(hù)本公司的權(quán)益，也有利于保護(hù)資產(chǎn)被購買方的權(quán)益。

　　2，問答強調(diào)了，何種情況下應(yīng)加強對股東權(quán)益影響的信息披露。比如，當(dāng)價格是單向調(diào)整時，當(dāng)調(diào)價條件觸發(fā)后是否決定調(diào)整發(fā)行價格時。這有利于加強對股東，尤其是中小股東的權(quán)益保護(hù)。同時，這也強調(diào)了董事會的勤勉盡責(zé)。

　　3，問答使發(fā)行價格調(diào)整方案更具有可操作性、市場化，避免了黑箱操作，減少了爭端，有利于加快公司資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，維護(hù)證券市場秩序，改善中國資本市場的效率。

　　4，由于股份發(fā)行價格更加市場化、更加公正，一些潛在的資產(chǎn)被購買方，可能放棄IPO，轉(zhuǎn)向資產(chǎn)重組，這在一定程度上可以緩解股票市場的資金壓力。