央廣網(wǎng)財(cái)經(jīng)北京12月8日消息 由中央人民廣播電臺(tái)經(jīng)濟(jì)之聲、中國政法大學(xué)中國企業(yè)法務(wù)管理研究中心共同主辦的第六屆中國上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)報(bào)告暨2013年中國企業(yè)法務(wù)管理高峰論壇今天在北京舉行。

　　這是中國企業(yè)法律界前所未有的盛會(huì)。會(huì)議首先發(fā)布了《中國上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)報(bào)告》，隨后，以“資本市場(chǎng)法制化變革”為主題的2013年中國企業(yè)法務(wù)管理高峰論壇現(xiàn)場(chǎng)開幕。

　　以下為文字實(shí)錄：

　　主持人：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓、各位媒體朋友，女士們先生們，大家好！這里是第六屆中國上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)報(bào)告暨2013年中國企業(yè)法務(wù)管理高峰論壇現(xiàn)場(chǎng)，我是中央人民廣播電臺(tái)經(jīng)濟(jì)之聲的節(jié)目主持人曉菲，非常榮幸與大家相聚在法律精英們誕生的搖籃，中國政法大學(xué)。第六屆中國上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)報(bào)告暨2013年中國企業(yè)法務(wù)管理高峰論壇，由中央人民廣播電臺(tái)經(jīng)濟(jì)之聲、中國政法大學(xué)中國企業(yè)法務(wù)管理研究中心聯(lián)合主辦，央廣財(cái)經(jīng)文化傳媒有限公司，北京賽尼爾風(fēng)險(xiǎn)管理科技有限公司承辦。那么在正式開始今天的會(huì)議之前，請(qǐng)?jiān)试S我們以熱烈的掌聲，歡迎所有蒞臨的領(lǐng)導(dǎo)和貴賓，他們將和我們一起期待，并且見證中國企業(yè)法務(wù)屆前所未有的這次盛會(huì)。他們是：

　　中央人民廣播電臺(tái)經(jīng)濟(jì)之聲總監(jiān)                           蔡萬麟

　　中央人民廣播電臺(tái)經(jīng)濟(jì)之聲副總監(jiān)                         方  軍

　　中國政法大學(xué)商學(xué)院院長                                 孫選中

　　中國人民大學(xué)金融與證券研究所所長、中國證券理論奠基人   吳曉求

　　中國國際經(jīng)濟(jì)交流中心信息部部長，研究員                 徐洪才

　　武漢鋼鐵集團(tuán)公司總經(jīng)理助理、總法律顧問                 劉新權(quán)

　　微軟公司助理總法律顧問，微軟中國知識(shí)產(chǎn)權(quán)總經(jīng)理         于維東

　　中國人民保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司 法律合規(guī)部總經(jīng)理、

　　中國人民保險(xiǎn)（香港）有限公司 董事                      李祝用

　　國航總法律顧問                                         聶  穎

　　百度技術(shù)有限公司法律部法務(wù)總監(jiān)                         劉  敏

　　中國政法大學(xué)企業(yè)法務(wù)管理研究中心主任                   葉小忠

　　全國工商聯(lián) 副秘書長                                    王忠明   

　　工信部政策法規(guī)司巡視員                                 李國斌

　　中企聯(lián)常務(wù)副理事長                                     于  吉

　　中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì) 秘書長                      于健龍

　　北京仲裁委員會(huì) 秘書長                                  林志煒 

　　歡迎大家的到來。一直以來，我們所致力的研究聚焦上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)其進(jìn)行的系統(tǒng)評(píng)價(jià)與量化分析，在國內(nèi)外資本市場(chǎng)上，這樣的舉動(dòng)，是第一次。自2008年開始，指數(shù)報(bào)告已連續(xù)發(fā)布了5年，論壇也已成功舉辦了5屆。在這里謝謝所有支持我們的朋友，5年來與我們一路同行。接下來用一段視頻，和大家一起回顧這五年。

　　主持人：五篇華章，五載精彩。今天，我們即將開啟下一個(gè)五年。首先，榮幸地邀請(qǐng)中央人民廣播電臺(tái)經(jīng)濟(jì)之聲總監(jiān)蔡萬麟先生上臺(tái)致辭！有請(qǐng)！

　　方軍：尊敬的各位來賓、女士們先生們大家下午好。感謝大家在今天這樣一個(gè)大的日子，大家來到我們現(xiàn)場(chǎng)開這個(gè)會(huì)。首先我也代表主辦方熱烈祝賀第六屆中國上市公司指數(shù)風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)發(fā)布會(huì)隆重召開，祝賀2013年中國企業(yè)法務(wù)管理高層論壇隆重召開。中央人民廣播電臺(tái)經(jīng)濟(jì)之聲聯(lián)合中國政法大學(xué)、中國企業(yè)法務(wù)管理研究中心等機(jī)構(gòu)，從2008年起，連續(xù)五年發(fā)布中國上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)報(bào)告。這是國內(nèi)資本市場(chǎng)第一次對(duì)上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行系統(tǒng)的評(píng)價(jià)，也是國內(nèi)資本市場(chǎng)第一次對(duì)上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行量化分析。報(bào)告獲得了中國證監(jiān)會(huì)、國資委等相關(guān)機(jī)構(gòu)的高度關(guān)注，也引起了社會(huì)的廣泛的反響，獲得了各大企業(yè)的一致認(rèn)可。再次向關(guān)注和推動(dòng)這項(xiàng)事業(yè)進(jìn)步的各位表示衷心的感謝！

　　前不久，中共中央發(fā)布了《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，《決定》提到緊緊圍繞使市場(chǎng)資源配置中起決定性作用，深化經(jīng)濟(jì)改革。決定性作用的提法引起了各界的高度關(guān)注，從基礎(chǔ)性升級(jí)到?jīng)Q定性，說明經(jīng)濟(jì)體制改革市場(chǎng)化趨向更加鮮明，對(duì)其運(yùn)作規(guī)范的要求也將會(huì)越來越高。上市公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新最富代表性的成果，它實(shí)現(xiàn)了實(shí)體經(jīng)濟(jì)和虛擬經(jīng)濟(jì)的辯證統(tǒng)一，創(chuàng)造出最有利于資本增值的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，在一定程度上市盈率等指標(biāo)也可以綜合反映出經(jīng)濟(jì)的發(fā)展水平。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是法制經(jīng)濟(jì)，看不見的手若想穩(wěn)定有序高效的運(yùn)轉(zhuǎn)必須有看得見的法制來引領(lǐng)促進(jìn)和保障。

　　中國上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)報(bào)告，全面理清了我國上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)狀況，樹立了上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)標(biāo)桿，合理評(píng)估了上市公司的投資價(jià)值，促進(jìn)上市公司加強(qiáng)法律風(fēng)險(xiǎn)管理意義重大。中央人民廣播電臺(tái)經(jīng)濟(jì)之聲作為擁有三億聽眾的財(cái)經(jīng)專業(yè)媒體有責(zé)任廣泛的傳播這項(xiàng)研究成果，也希望我們對(duì)上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)的持續(xù)關(guān)注和報(bào)告，能夠在中國經(jīng)濟(jì)二次轉(zhuǎn)型的征途中為資本市場(chǎng)的健康發(fā)展做出積極的貢獻(xiàn)。最后，預(yù)祝本次發(fā)布會(huì)和論壇圓滿成功，再次感謝大家的光臨，謝謝。

　　主持人：接下來，我們要請(qǐng)出中國政法大學(xué)企業(yè)法務(wù)管理研究中心主任葉小忠先生，他將從最專業(yè)的角度，為我們介紹指數(shù)標(biāo)準(zhǔn)及評(píng)級(jí)總體情況。

　　葉小忠：尊敬的各位領(lǐng)導(dǎo)、各位來賓，下面我就代表課題組把2013年中國資本市場(chǎng)上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告給大家做個(gè)簡單的介紹。2012年是中國資本市場(chǎng)加大改革力度的重要一年，這一年國際經(jīng)濟(jì)發(fā)展復(fù)蘇緩慢，國際金融市場(chǎng)大幅振蕩，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)同時(shí)面臨著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、產(chǎn)能過剩等經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時(shí)期的多重壓力，經(jīng)濟(jì)運(yùn)行不穩(wěn)定的因素增多。國內(nèi)資本市場(chǎng)表現(xiàn)相對(duì)低迷，股票市場(chǎng)波動(dòng)較大。證監(jiān)會(huì)繼續(xù)加大了對(duì)資本市場(chǎng)的監(jiān)管力度，嚴(yán)厲查處了一系列涉及經(jīng)濟(jì)犯罪及政權(quán)違法違規(guī)的大案要案，在新的階段上市公司的法律風(fēng)險(xiǎn)也表現(xiàn)出新的特點(diǎn)。通過對(duì)這一次測(cè)評(píng)模型的2467家上市公司數(shù)據(jù)的評(píng)價(jià)，我們覺得2012年的中國上市公司的法律風(fēng)險(xiǎn)狀況呈現(xiàn)出以下的特點(diǎn)。

　　第一個(gè)特點(diǎn)是上市公司的法律風(fēng)險(xiǎn)改變了連續(xù)三年下降的趨勢(shì)，2012年的上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)呈明顯上升的態(tài)勢(shì)。大家看從09年、10年、11年整個(gè)中國上市公司的法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)呈了一個(gè)下降的趨勢(shì)，但是到去年，就是12年的法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)有較大幅度的上升，比2011年上升了5.8%。在整個(gè)上市公司里面，2467家上市公司里面，整體的法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)比前一年整體上移。按照我們資本市場(chǎng)的上市公司的評(píng)價(jià)，五星級(jí)和四星級(jí)的公司幅度減少，我們認(rèn)為比較危險(xiǎn)或者危險(xiǎn)的一星級(jí)二星級(jí)的公司增多，這兩個(gè)數(shù)字分別增長了5.63%。實(shí)際的公司數(shù)量12年比11年增加了180家。上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)增加最主要的原因根據(jù)我們報(bào)告的課題組分析，主要是違規(guī)事件的增多是導(dǎo)致上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)上升的最主要的原因。在我們2012年上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)模型中設(shè)立的16個(gè)指標(biāo)中，12年有9個(gè)指標(biāo)比2011年有所上升，其中最主要的是違規(guī)事件，比11年上升了195.88%，高管責(zé)任比2011年上升了127.44%，那么在2467家公司中共有132家公司發(fā)生各類違規(guī)事件，166次，占所有公司總數(shù)的5.35%，比2011年有比較大幅的增長，總的來看上市公司違規(guī)事件增加的主要原因既有經(jīng)濟(jì)下行、企業(yè)經(jīng)營困難帶來的影響，也是證監(jiān)會(huì)加大對(duì)資本市場(chǎng)監(jiān)管力度，對(duì)政權(quán)違法、違規(guī)零容忍直接反應(yīng)。

　　第三個(gè)特點(diǎn)總體來看地區(qū)的法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)特征差異明顯，中部地區(qū)的法律風(fēng)險(xiǎn)呈連續(xù)上升的態(tài)勢(shì)。2012年的西部、東部、中部的法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)分別是26.47%、26.06%、25.83%，比2011年分別增加了7.5%、4.61%和8.61%。西部、中部、東部法律風(fēng)險(xiǎn)的格局多年表示穩(wěn)定，其實(shí)是反映了上市公司所處的社會(huì)環(huán)境的整體特征繼續(xù)發(fā)揮了整體性的影響，但是在這三個(gè)地區(qū)，西部、東部和中部的風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)構(gòu)成要素上差異明顯。西部地區(qū)上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)中影響最大的是高管責(zé)任和違規(guī)報(bào)告，分別高出市場(chǎng)均值的59.68和51.59；東部地區(qū)影響最大的是地域結(jié)構(gòu)和重大訴訟，分別高出市場(chǎng)均值的8.58%和7.29%；中部地區(qū)影響最大的是非標(biāo)報(bào)告和違規(guī)次數(shù)。應(yīng)該講從風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)的構(gòu)成來看，東部地區(qū)的問題我們認(rèn)為主要是經(jīng)營性，是企業(yè)發(fā)展過程中正常出現(xiàn)的一些情況，但是中部地區(qū)和西部地區(qū)的問題我們認(rèn)為是管理性的問題，跟企業(yè)的合規(guī)意識(shí)薄弱有直接的關(guān)系，特別是西部地區(qū)的上市公司，高管責(zé)任比重居高不下，在性質(zhì)上比中部地區(qū)更為嚴(yán)重。在東、中、西法律風(fēng)險(xiǎn)的分布情況上看我們覺得有一個(gè)現(xiàn)象值得大家關(guān)注，中部地區(qū)上市公司的法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)一直保持在最低的水平，但是這幾年從它的增長態(tài)勢(shì)來看一直高于其他兩個(gè)地區(qū)，前幾年是整個(gè)的資本市場(chǎng)的上市公司的法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)在降低的情況下它降低的比較緩慢，但是去年在增長的過程里它增長的最快，中部地區(qū)分別比西部和東部地區(qū)高了1%個(gè)點(diǎn)和.68%個(gè)點(diǎn)。

　　第四個(gè)特點(diǎn)是行業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)的基本格局變化不大，房地產(chǎn)業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)明顯上升。和2011年相比，去年的法律風(fēng)險(xiǎn)總體的格局變化大，總體上還是金融保險(xiǎn)業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)最高，傳播和文化產(chǎn)業(yè)和采掘業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)最低，在22行業(yè)里面14個(gè)行業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)和2011年相比變動(dòng)的排序小于三位，那么有三個(gè)行業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)的排序變動(dòng)少于5位，其余五個(gè)行業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)的變動(dòng)超過了7位，其中房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、綜合類和其他制造業(yè)的行業(yè)順序變動(dòng)較大，基本上都超過了10位。那么在行業(yè)里面，金融保險(xiǎn)業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)的特征顯著，風(fēng)險(xiǎn)排序持續(xù)位列第一。主要的原因從我們的指標(biāo)分析來看，說這個(gè)行業(yè)有大量訴訟事件的披露，所以整個(gè)法律風(fēng)險(xiǎn)的指數(shù)明顯上去了，那么去年房地產(chǎn)業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)上升迅速，從2011年的第12位上升到2012年的第2位，導(dǎo)致房地產(chǎn)行業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)上升的最主要的因素是，累計(jì)擔(dān)保的數(shù)量高管責(zé)任、行業(yè)指標(biāo)的增加。另外建筑業(yè)和綜合類的法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)下降的比較明顯，特別是建筑行業(yè)，得分的指標(biāo)明顯下降。

　　第五個(gè)特點(diǎn)是大股東為國有法人的上市公司繼續(xù)保持較低的法律風(fēng)險(xiǎn)水平，但法律風(fēng)險(xiǎn)的增長趨勢(shì)明顯。去年進(jìn)入我們測(cè)評(píng)的2467家上市公司里，第一大股東是國有法人的境內(nèi)法人和境外法人的比例分別是45%、33%、17%和3%，整個(gè)法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)的水平大家也可以看到，一般的境內(nèi)法人最高，然后是境外法人，國有法人和自然人。那么國有法人類的上市公司的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該講總體來講一直在低于市場(chǎng)的均值，保持著較低的法律風(fēng)險(xiǎn)水平，但是值得引起注意的是國有法人類的公司，在累計(jì)擔(dān)保觀念、交易輸送業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、重大資產(chǎn)變動(dòng)和受限以及涉案凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例，這六個(gè)跟企業(yè)日常的經(jīng)營管理緊密相連的六項(xiàng)指標(biāo)里均高于整個(gè)市場(chǎng)的的主體，其實(shí)反映了這個(gè)國有上市公司的經(jīng)營管理上的一些困難。和前幾年相比，應(yīng)該講國有的上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)有一個(gè)很大的特點(diǎn)就是繼續(xù)保持著比較高的增長率。2012年上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)的指數(shù)比2011年整個(gè)市場(chǎng)增加了5.87%，第一大股東是國有法人上市公司增長了7.8%，非國有性質(zhì)的增長了4.24%。國有法人的上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)增加的最主要的原因，從指標(biāo)的分值來看是重大資產(chǎn)變動(dòng)和累計(jì)擔(dān)保。

　　第六個(gè)特點(diǎn)是開展國際業(yè)務(wù)的上市公司比例不斷，國際化經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)上升了。2012年進(jìn)入測(cè)評(píng)的2467家上市公司里，一共有1337家公司有國際業(yè)務(wù)，占所有公司總數(shù)的54.2%，有國際公業(yè)務(wù)的上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)的均值比整體的均值高了7.1%。從中國上市公司的總體來看，從2010年開始，中國上市公司走出去的力度持續(xù)加大，連續(xù)三年呈現(xiàn)出增長的趨勢(shì)大家可以看這個(gè)，10年、11年、12年有國際業(yè)務(wù)上市公司占上市公司總數(shù)的比例分別為48%、50%、54%，應(yīng)該講有國際業(yè)務(wù)的這項(xiàng)指標(biāo)得分比增長的速度也是非常明顯。具體到行業(yè)來看，在整個(gè)上市公司里面的22個(gè)行業(yè)里，機(jī)械設(shè)備儀表制造業(yè)、石化塑料制造業(yè)、電子制造塑料有國際業(yè)務(wù)公司的比較多，分別占國際業(yè)務(wù)公司總數(shù)的46.33%、3.46%和10.10%。從具體的各個(gè)行業(yè)本身來看，電子制造業(yè)紡織和服裝皮毛制造業(yè)的國際化程度最高，這兩個(gè)行業(yè)有國際業(yè)務(wù)的公司比例達(dá)到了88.8%和85.9%，應(yīng)該講這兩個(gè)行業(yè)走出去的步伐遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于整個(gè)市場(chǎng)的均值。

　　這是關(guān)于報(bào)告的幾個(gè)特點(diǎn)，另外我們?yōu)榱丝疾旆�律風(fēng)險(xiǎn)跟公司價(jià)值的關(guān)系我們也做了一個(gè)收益的評(píng)價(jià)模型。我們選了2000多家公司里面法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)最高的和最低的各50家公司，以2013年的1月1日為基期，分別構(gòu)造了2012年高法律風(fēng)險(xiǎn)50指數(shù)和2012年低法律風(fēng)險(xiǎn)50指數(shù)，將其與上證綜指和上證50指數(shù)做對(duì)比，大家看它平均的收益。大家看整個(gè)的趨勢(shì)來看，我們從4個(gè)指標(biāo)的趨勢(shì)來看，總的來看這個(gè)法律風(fēng)險(xiǎn)的只屬于上市公司股票價(jià)格的關(guān)聯(lián)性非常的明顯，低風(fēng)險(xiǎn)的50指數(shù)的市場(chǎng)表現(xiàn)明顯的優(yōu)于上證50指數(shù)，而高風(fēng)險(xiǎn)與上證的總指基本相當(dāng)。那么2012年低法律風(fēng)險(xiǎn)的50指數(shù)，它的13年的1月4日到13年的11月18日的總體的平均收益率是16.89%，上證50呢？負(fù)的10.44%，上證綜指是3.50%，我們的高風(fēng)險(xiǎn)是負(fù)的1.02，其實(shí)也可以看出一個(gè)特點(diǎn)，我們說低法律風(fēng)險(xiǎn)的公司的市場(chǎng)表現(xiàn)應(yīng)該講總體上是比較好的，高風(fēng)險(xiǎn)的法律風(fēng)險(xiǎn)的上市公司其實(shí)情況比較復(fù)雜，高法律風(fēng)險(xiǎn)跟高收益確實(shí)沒有最直接的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　最后我們?cè)倩ㄒ稽c(diǎn)時(shí)間把2012年中國上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)最低的20家公司的名單給大家宣布一下。600373中文傳媒、601999出版?zhèn)髅健?00121鄭州媒電、601928鳳凰傳媒、601801皖新傳媒、000031焦點(diǎn)科技、300113順網(wǎng)科技，300300漢鼎股份、600971恒源煤電、300288朗瑪信息，601000唐山港，601006大秦鐵路，300321邦訊技術(shù)，300104樂視網(wǎng)、600037歌華有線、600248新開晉，300059東方財(cái)富，300235方直科技，600900長江電力，300122智飛生物。時(shí)間關(guān)系我報(bào)告就介紹這么多，如果大家對(duì)詳細(xì)的內(nèi)容感興趣可以看我們?cè)敿?xì)的資本市場(chǎng)的指數(shù)報(bào)告，謝謝大家。   

　　主持人：感謝葉小忠先生的解讀，我們感受到了這份報(bào)告包含的沉甸甸的汗水和執(zhí)著的學(xué)術(shù)精神，感謝你們用心血和專業(yè)提供了這樣一個(gè)指標(biāo)。大家也聽到了，此次報(bào)告涵蓋2467家上市公司的基本數(shù)據(jù)，其中有個(gè)重頭戲，就是評(píng)選出了“法律風(fēng)險(xiǎn)最小20家上市公司”，在這里，我們也向這20家優(yōu)秀的公司表示祝賀。接下來，就是激動(dòng)人心的時(shí)刻了。我們將揭幕第六屆《中國上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)報(bào)告》。有請(qǐng)中央人民廣播電臺(tái)經(jīng)濟(jì)之聲副總監(jiān)方軍先生、中國政法大學(xué)商學(xué)院院長孫選中先生、中國政法大學(xué)企業(yè)法務(wù)管理研究中心主任葉小忠先生上臺(tái)。

　　主持人：上市公司在資本市場(chǎng)群雄逐鹿，在法務(wù)管理領(lǐng)域也是千帆競(jìng)發(fā)。那么見證了獎(jiǎng)項(xiàng)的誕生之后，讓我們回到會(huì)場(chǎng)，接下來有更精彩的干貨、硬貨要與大家分享，我們即將進(jìn)入主題演講環(huán)節(jié)。首先有請(qǐng)中國人民大學(xué)金融與證券研究所所長、中國證券理論的奠基人吳曉求先生。

　　吳曉求：非常榮幸參加這樣一個(gè)指數(shù)發(fā)布。中國的資本市場(chǎng)的指數(shù)發(fā)布非常的多，那些指數(shù)發(fā)布主要是列為投資表，所以制作了很多新興產(chǎn)品。我們中央人民廣播電臺(tái)中國經(jīng)濟(jì)之聲和我們中國政法大學(xué)做這樣一個(gè)指數(shù)可能主要是因?yàn)樘崾就顿Y者，我想這個(gè)非常重要。剛才我也看到發(fā)布者也把它和相關(guān)指數(shù)的投資價(jià)值也做了一個(gè)比較，我覺得這個(gè)很有趣，風(fēng)險(xiǎn)小的投資價(jià)值高，這個(gè)和我們金融學(xué)里面?zhèn)鹘y(tǒng)說的定義風(fēng)險(xiǎn)和投資價(jià)值是匹配的，好像是不太一樣。它的風(fēng)險(xiǎn)小投資價(jià)值高，所以這個(gè)可能有他的獨(dú)到之處。

　　我今天就是講一個(gè)最近大家比較熱議的話題，就是IPO的改革和注冊(cè)制，最近一個(gè)星期，資本市場(chǎng)最大的話題莫過于此，中國的IPO的從去年的11月份暫停到現(xiàn)在，已經(jīng)過去了一年多一點(diǎn)，應(yīng)該說這一年多主要是要審查這些排隊(duì)的上市公司它的信息披露，特別是它的財(cái)務(wù)狀況是不是符合要求，有一個(gè)財(cái)務(wù)大檢查，我認(rèn)為這個(gè)過程非常重要。在這個(gè)過程中，有兩三百家企業(yè)，有的是自查，有的是通過中介機(jī)構(gòu)查，那么他們的信息披露和財(cái)務(wù)的狀況沒有達(dá)到上市的要求，所以撤出了他的上市的申請(qǐng)，當(dāng)然還有五六百家還在等待上市。中國的資本市場(chǎng)我想需要新鮮的血液，那么更需要制度的變革。中國市場(chǎng)發(fā)展了20多年，中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度也很快，但是中國資本市場(chǎng)并沒有有效的反應(yīng)中國實(shí)體經(jīng)濟(jì)的變化，也就是說，從我們的股票價(jià)格指數(shù)中實(shí)際上看不到中國經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)狀和未來，那么這就是反應(yīng)為什么，當(dāng)然我想除了中國人投資約束以外很重要的是我們一系列的制度規(guī)則嚴(yán)重的約束了這個(gè)市場(chǎng)的發(fā)展、束縛了這個(gè)市場(chǎng)的發(fā)展，同時(shí)這個(gè)市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)也有重大的缺陷，所以在這個(gè)背景下，因?yàn)橐�進(jìn)行一系列制度改革不知道從哪里開始，到了后面會(huì)談到。

　　到了最重要的是從中國的資本市場(chǎng)的法律制度的設(shè)計(jì)開始，我們中國政法大學(xué)在中國的法學(xué)研究領(lǐng)域還有非常高的榮譽(yù)，和人民大學(xué)的法學(xué)院是并駕齊驅(qū)，我們?cè)趯W(xué)科評(píng)估中國政法大學(xué)的法學(xué)一級(jí)學(xué)科排名全國第二，人民大學(xué)的法學(xué)學(xué)科排名全國第一，所以他們倆是并駕齊驅(qū)。這個(gè)第一和第二也沒什么太大的差別，都是兩所在法學(xué)研究最頂尖的大學(xué)。因?yàn)槲以趯W(xué)校也是負(fù)責(zé)學(xué)科的建設(shè)包括學(xué)科的評(píng)估，所以對(duì)學(xué)科的狀況有所了解，所以需要系統(tǒng)的改革，改革最重要的如果真要改的話就是證券法，中國的證券法已經(jīng)嚴(yán)重的成為中國資本市場(chǎng)發(fā)展的障礙，嚴(yán)重束縛了我們資本市場(chǎng)市場(chǎng)化的改革，它阻礙了我們市場(chǎng)化的改革，并且推動(dòng)法律的修改，不能讓法律成為束縛中國經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的障礙。法律現(xiàn)在是規(guī)范人民行為的一個(gè)準(zhǔn)則，但是它也要隨著時(shí)代的進(jìn)步、隨著我們整個(gè)目標(biāo)的變化需要調(diào)整和修改，否則我們的改革一下子就碰到墻壁了，我們現(xiàn)在慢慢是一個(gè)法律的國家了，法律說不行做雖然這個(gè)是錯(cuò)誤的但是你也不能做因?yàn)榉�律說你不行做，比如說大家都呼吁，我們的股票發(fā)行應(yīng)該要慢慢的過渡到備案制或者注冊(cè)制，十八屆三中全會(huì)決定關(guān)于金融體系的改革，其中特別提到要逐步推進(jìn)中國股票市場(chǎng)注冊(cè)制的改革，但是這個(gè)改革如果現(xiàn)在推行，顯然受到法律的約束，所以當(dāng)務(wù)之急必須修改證券法，證券法是中國資本市場(chǎng)的基本法。

　　因?yàn)樗�說，在中國境內(nèi)上市，發(fā)行必須要國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門來批準(zhǔn)，那這個(gè)還是審批還是核準(zhǔn)，雖然現(xiàn)在我們講核準(zhǔn)制但是帶有審批的色彩，因?yàn)樗�的主體還是監(jiān)督機(jī)關(guān)，是這個(gè)部門的行政監(jiān)督機(jī)關(guān)，所以你很難說這是市場(chǎng)化的，所以要推進(jìn)它，但是法律改革又需要很長的時(shí)間，我們不可能說一星期把這個(gè)法改掉，那也太不嚴(yán)肅了，需要一個(gè)很長的過程，或者說這個(gè)很長的過程要完成可能又需要兩年的時(shí)間，我想中國市場(chǎng)的資本市場(chǎng)發(fā)展不可能再等兩年，說走個(gè)三年停下來這是沒有必要的。我們?cè)诠蓹?quán)分制改革的時(shí)候，2005年企業(yè)股權(quán)分置改革的確我們停了兩年的IPO，當(dāng)時(shí)面臨一個(gè)重大的任務(wù)是推動(dòng)股權(quán)分置改革，是要讓那些不能流通的股份通過對(duì)價(jià)的方式要讓它流通起來，從而實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)的全流通，因?yàn)槊鎸?duì)這樣一個(gè)大的任務(wù)，當(dāng)然我們必須停下來，因?yàn)樗�最終也是增加了市場(chǎng)的規(guī)模。那么到了今年的時(shí)候，我們?cè)偻�兩年等新的法制出來以后我們�(cè)僮鰣?jiān)決不行，所以才會(huì)有這個(gè)IPO的改革這樣一個(gè)過渡性辦法的出臺(tái)我想說這個(gè)背景，所以在這個(gè)辦法里面，應(yīng)該說有很多重要的意義，當(dāng)然有一個(gè)是沒有變的，也是目前法律沒有變，他也不能變的就是由誰來審核企業(yè)上市，仍然是由證監(jiān)會(huì)或者發(fā)行審核委員會(huì)或者說創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行審核委員會(huì)來審核，雖然這兩個(gè)委員會(huì)都是由專家組成但是它的外殼還是新政監(jiān)督機(jī)構(gòu)，從它的責(zé)任主體來看還是證監(jiān)會(huì)，如果你真的出了什么事還是證監(jiān)會(huì)承擔(dān)不能讓那幾個(gè)委員承擔(dān)他們不是獨(dú)立的，而是存在在你們面前是班門弄斧還是你在做這個(gè)事，那所以怎么辦呢？所以就改唄，改說除了這個(gè)以外其他東西都改了，比如說它有四大的特大亮點(diǎn)。有人說沒改我不贊同這個(gè)辦法，我認(rèn)為還是做了很重要的改革，它是向注冊(cè)制邁進(jìn)一個(gè)關(guān)鍵的一步，所謂關(guān)鍵的一步它有這么四個(gè)理由。

　　那么第一個(gè)就是說它由原來的實(shí)質(zhì)性審核已經(jīng)慢慢要變成叫合規(guī)性審核。我們?cè)谧�的很多法律系的學(xué)生或者老師這個(gè)實(shí)質(zhì)性審核它是要從頭到尾都要負(fù)責(zé)，從你的比如說信息披露，你財(cái)務(wù)是否規(guī)范，公司治理結(jié)構(gòu)是否規(guī)范等等這些合規(guī)性的內(nèi)容要達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)以外還必須審查你的未來的價(jià)值，你未來的風(fēng)險(xiǎn)，包括你未來的投資項(xiàng)目的可行性都要進(jìn)行審查，這個(gè)實(shí)質(zhì)性審查它的用心良苦，用心是想幫助投資者尋找一些有價(jià)值的公司來上市，你不能懷疑這種目的，這個(gè)目的是很好的，但是因?yàn)樗鼰o法做出判斷，所以說雖然目的很好，但是也辦了一個(gè)并不好的事情，所以這種實(shí)質(zhì)性審查要改，我們唯一能做到的是，現(xiàn)在所披露的信息是不是如實(shí)完整全面的反應(yīng)了公司的狀況這個(gè)必須做到。至于這個(gè)公司未來怎么樣，至于這個(gè)公司值多少錢，它的股票價(jià)格應(yīng)該是多少，我認(rèn)為這個(gè)不應(yīng)該由我們的證券監(jiān)督管理部門來做出判斷，應(yīng)該交給市場(chǎng)、交給專業(yè)機(jī)構(gòu)，包括會(huì)計(jì)師也包括社會(huì)投資咨詢機(jī)構(gòu)，他們來做出判斷，我想這個(gè)在這個(gè)改革的規(guī)定里面這個(gè)做了一個(gè)重大的變化，以后叫形式性審查或者是合規(guī)性審查，那么不再進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，所謂帶有實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的都交給市場(chǎng)去做，包括定價(jià)怎么定不管了，以前證監(jiān)會(huì)還有一個(gè)定價(jià)說市盈率20倍，這個(gè)太主觀了也造成了很多垢病，所以現(xiàn)在放棄了這個(gè)問題，當(dāng)然要求這種詢價(jià)的過程要透明、詢價(jià)的主體要充分，不能形成一個(gè)壟斷的價(jià)格，要使這個(gè)價(jià)格的詢價(jià)是一個(gè)充分競(jìng)爭的價(jià)格，這個(gè)要從制度層面上確保，從而增加了詢價(jià)主體，也加大了詢價(jià)主體對(duì)未來領(lǐng)域的約束，這個(gè)條款加上了，我想這是一個(gè)很重要的內(nèi)容。

　　第二個(gè)很重要的內(nèi)容就是監(jiān)管部門在發(fā)行審核過程中它監(jiān)管的重心后移了。原來重點(diǎn)是放在股票發(fā)行的入口，也就是它的募集股票的那份文件它要認(rèn)真的審查，就是上市公告出版或者是招股說明書是它特別要審核的，現(xiàn)在這個(gè)也審核但是重心放在后面了，前面的情況主要交給專業(yè)機(jī)構(gòu)來，它主要是要核查你在過程中募集資金之后是否有挪用資金，以及在未來是否有違法交易以及操作市場(chǎng)包括虛假信息披露等違規(guī)違法行為的查處，這個(gè)放在它的重點(diǎn)了，就是說他監(jiān)管的重點(diǎn)后移了，這個(gè)也正好屬于注冊(cè)制內(nèi)容之一。

　　第三個(gè)就是說它試圖建立一套價(jià)格的穩(wěn)定機(jī)制，就是說試圖想建立和發(fā)行前股東的減持價(jià)格和發(fā)行后的投資者的價(jià)格的聯(lián)動(dòng)機(jī)制這個(gè)比較長，也就是說你發(fā)行前的股東在你鎖定期過后你要減持它有一個(gè)價(jià)格約定，比如說你不能低于你的發(fā)行價(jià)，如果說在六個(gè)月之內(nèi)發(fā)行上市后的六個(gè)月之內(nèi)你的交易價(jià)低于發(fā)行價(jià)，你的鎖定期制度延長半個(gè)月，延長半年等等這些規(guī)定，那么這個(gè)規(guī)定的用意是什么呢？就想試圖保護(hù)二級(jí)市場(chǎng)的投資者，不要讓你發(fā)行前那些股東可以沒有約束的減持股份，它有這樣一個(gè)用意，不能說這個(gè)用意是錯(cuò)的，這個(gè)還是很好的是一個(gè)進(jìn)步，同時(shí)增加了成量發(fā)行，我們以前老是說我們這個(gè)市場(chǎng)上有超募這樣一個(gè)現(xiàn)象，比如說要募集發(fā)行兩個(gè)億，但我的發(fā)行價(jià)格太高之后，我的發(fā)行價(jià)格又沒有減少，我募了六個(gè)億我超募了兩倍，為了防止這種情況的出現(xiàn)，叫老股賣出，同時(shí)增加流動(dòng)性同時(shí)也減少超募現(xiàn)象的出現(xiàn)，我想這些都是從統(tǒng)籌我們叫市場(chǎng)價(jià)格的穩(wěn)定機(jī)制，它把這個(gè)東西納入進(jìn)來了。

　　第四個(gè)很重要的就是它明確了市場(chǎng)主體特別是中介機(jī)構(gòu)的權(quán)利和責(zé)任。那么你說以前，這個(gè)就沒明確么？以前也明確了，但是以前因?yàn)樘幜P的并不是很嚴(yán)厲，那么這次應(yīng)該說處罰的非常嚴(yán)厲，如果說有合謀的現(xiàn)象它處罰的是非常嚴(yán)厲的，所以我想，這四個(gè)方面，應(yīng)該說是亮點(diǎn)。當(dāng)然你說它沒有根本性的變化因?yàn)樗�的發(fā)行審核的主體沒有發(fā)生位移所以說它還沒有根本性的變化，還是由監(jiān)管部門在審核。我想我們可能將會(huì)在2014年，我們有一個(gè)說法說證券法已經(jīng)納入到全國人大常委會(huì)的修改法律的規(guī)劃之內(nèi)，如果不出意外的話我想在2015年上半年的那次會(huì)議應(yīng)該能夠?qū)徸h通過新修改的證券法，通過一年的時(shí)間去修改，修改完了之后有一個(gè)非常重要的任務(wù)就是要修改從發(fā)行上市到退市的一系列的證券市場(chǎng)的規(guī)則，統(tǒng)統(tǒng)都要修改，從發(fā)行、上市、到退市的一系列的證券市場(chǎng)的規(guī)則，所以中國證券市場(chǎng)的發(fā)行、上市、交易、并購重組、信息披露、退市，包括減持等等這些規(guī)則它身上都留了我們老的證券化的傳統(tǒng)，既然基本法已經(jīng)修改，這些以基本法所形成的一系列規(guī)章制度都必須修改，但是這個(gè)任務(wù)是非常繁重的我想這塊也需要半年的時(shí)間來修改，就是說真正的注冊(cè)制，可能到2016年，我想可以實(shí)現(xiàn)，到那個(gè)時(shí)候，我想在這個(gè)過渡期以及未來，我認(rèn)為我常常說中國資本市場(chǎng)的春天真正已經(jīng)來臨了，只有改革和開放才能使中國資本市場(chǎng)的春天來臨，現(xiàn)在正好正在處在春天的開始，我們也希望中國的資本市場(chǎng)能夠蓬勃發(fā)展，我要講的就這些，謝謝大家。

　　主持人：接下來有請(qǐng)中央財(cái)經(jīng)大學(xué)金融證券研究所所長為我們演講。

　　韓復(fù)齡：中國政法大學(xué)的師生、各位專家大家好。今天很高興來到中國上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)這個(gè)指數(shù)發(fā)布會(huì)，我們說上市公司它有它的股東、管理層、它的職工，還有它的外圍，它的上游的供應(yīng)商，下游的客戶，以及像政府、媒體等等監(jiān)督。那么我們說，在這個(gè)上市公司來講，怎么樣合理、合規(guī)、健康發(fā)展，證監(jiān)會(huì)主席肖鋼提出證券市場(chǎng)監(jiān)管的“五指論”，這個(gè)五指的話最關(guān)鍵的是就是上市公司的基礎(chǔ)，它的一個(gè)比如說股權(quán)涉及結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)。那么2005年以來的股權(quán)分置改革，就是為了解決這個(gè)國有股、法人股不能流通的問題，解決在公司制衡中不平衡問題。從去年以來，對(duì)上市公司的一些信息披露違規(guī)、發(fā)行違規(guī)等等的違規(guī)現(xiàn)象進(jìn)行追究之后發(fā)現(xiàn)，最根本一個(gè)不合理之處就違規(guī)公司它的根源在哪里？就是一個(gè)由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，導(dǎo)致的不按照公司法、證券法以及上市公司相關(guān)的法規(guī)來執(zhí)行。作為上市公司的治理，這樣一個(gè)結(jié)構(gòu)，實(shí)際上是由股東、由管理層還有它的職工共同來形成這樣一系列的法律法規(guī)和制度，那么我們說在目前來講，中國的上市公司里頭大概可以分成三種類型。第一種類型就是國有絕對(duì)控股型，你像中國石化、中國石油為代表的，盡管上市之后，國有控股股東仍然占絕對(duì)的比例，但是目前我們的國有控股往往是有名無實(shí)或者說沒有落到實(shí)處，出資人沒有真正的行使起出資者的股東職權(quán)，而是由上市公司的高管或者是國企的高管成為事實(shí)上的決策者，陷入一種內(nèi)部人控制的怪圈。比如說從去年以來，中石油高管，可以說集體犯事被抓，以至于中石油前任的董事長已經(jīng)當(dāng)?shù)街醒胛瘑T國資委主任也已經(jīng)被雙軌了，那么根本問題在哪？就是國有股東的代理人上市公司高管他們不受約束，侵害中小股東的利益，那么形成一種利益輸送，循公廢私，所以說你怎么樣行使好出資人的職權(quán)這個(gè)職責(zé)，在十八屆三中全會(huì)的文件里頭很重要的一個(gè)方法就是提高市場(chǎng)由原來的基礎(chǔ)作用，提升到?jīng)Q定性作用，這個(gè)決定性作用就是用市場(chǎng)化的變化來解決，比如說國有投資人他怎么樣享受權(quán)益，那么在決定的文件里頭已經(jīng)明確，要向國家作為股東繳納30%的盈利，那么這個(gè)形成過程也是討論了十幾次才形成了這樣一個(gè)決定。

　　那么第二種類型就是民營企業(yè)的控股性，民營企業(yè)咱們說國有企業(yè)一股作大形成了好多問題，民營企業(yè)是不是就避免了這些問題呢？也不是。你比如說因?yàn)樵旒佟⑸鲜斜惶幜P的萬福生科，原來的話老板他串通它的上下游造虛假的報(bào)表、造虛假的業(yè)績猛虎過關(guān)上市，同時(shí)中介機(jī)構(gòu)也是視而不見或者說是串通一氣也遭到了處罰，為什么形成這種局面呢？也是因?yàn)樗�的一股�?dú)大。像當(dāng)年國美電器黃光裕它是控股的國美電器，那么在收購其他上市公司像當(dāng)時(shí)的山東三聯(lián)和中關(guān)村這個(gè)過程中，那么他利用自己公司的資金，利用內(nèi)幕消息，來炒作這個(gè)股票，一個(gè)星期讓股票從7塊錢漲到15塊，那么羊毛出在羊身上，最后導(dǎo)致黃光裕本人入獄，這個(gè)根源問題在它也是以原來我自己創(chuàng)業(yè)，形成的這樣一個(gè)公司，那么我說了算，但是你已經(jīng)是上市公司你要按照上市公司的規(guī)則來出牌，來行使你的股東權(quán)利。

　　那么第三種類型的話就是說股東相對(duì)均衡型的，或者說是相對(duì)控股型的，在這種情況下就容易形成一個(gè)股權(quán)的爭奪或者說雙方股權(quán)比例僵持不下。那么在這個(gè)過程中，比如說上海家化，平安集團(tuán)出資，那么和上海家化原有的創(chuàng)業(yè)人在三年之后那么平安成了第一大股東，但是原有的創(chuàng)業(yè)董事長他不愿意放棄權(quán)利，那么在這個(gè)過程中形成了僵持不下的一種格局，那么平安派來的董事、董事會(huì)成員不能立馬到任，造成什么？造成表決的時(shí)候騎虎難下，當(dāng)然最后的結(jié)果還是平安占了上風(fēng)，那么有的公司的話，應(yīng)該說在并購的過程中形成的一種問題，大家都是說馬云，可以說是2013年的風(fēng)云人物，那么馬云把互聯(lián)網(wǎng)金融帶到了風(fēng)口浪尖上，馬云說的最著名一句話是跟銀行家說的，假如說你銀行不改變我們就改變銀行。那么在2010年之前，也面臨著一個(gè)股權(quán)爭奪的問題，因?yàn)樵?006年的時(shí)候，馬云引入了戰(zhàn)略投資者雅虎集團(tuán)當(dāng)時(shí)出資10億美元但是拿走了馬云的阿里巴巴集團(tuán)40%的股份，這十億美元40%股份，當(dāng)時(shí)馬云認(rèn)為賣的很值得，因?yàn)槭畠|美元對(duì)阿里巴巴集團(tuán)當(dāng)時(shí)來講是一筆天文數(shù)字，但是隨著時(shí)間的推移，阿里巴巴集團(tuán)規(guī)模越來越發(fā)展壯大，那么在今年的11月11號(hào)，光棍節(jié)那一天的銷售阿里巴巴就達(dá)到了350億，所以到了10年，那么雅虎它有五年的過渡期，它要增派董事所以說馬云阿里巴巴當(dāng)時(shí)就千方百計(jì)的要把雅虎的股權(quán)收回來，那么不至于大權(quán)旁落，所以當(dāng)時(shí)的10億美元拿走40%這個(gè)時(shí)候和雅虎談判了，雅虎就說你再加點(diǎn)碼，我才能賣給你，最后馬云花了70億的代價(jià)，才贖回了20%的股權(quán)，另外20%等到上市的時(shí)候去兌現(xiàn)，相當(dāng)于這40%的股權(quán)當(dāng)時(shí)10億美元他買入的現(xiàn)在要收回它最起碼的140億美元，也就是說升值了14倍，所以說股權(quán)的爭奪下一步來講將會(huì)成為上市公司治理和控制的關(guān)鍵。那么對(duì)于我們說某些上市公司來講，有些公司借殼，借到手了但是新介入的大股東，它并沒有改變或者說改善原有的股東結(jié)構(gòu)。據(jù)我所知有一個(gè)公司，2007年借殼，這個(gè)新的大股東是一個(gè)國有企業(yè)，和一個(gè)民營企業(yè)，是共同作為第一大股東，但是這兩個(gè)股東之間，它又是有分歧、有紛擾，那么幾年以來也一直沒有注入相應(yīng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)入到公司，結(jié)果導(dǎo)致公司的經(jīng)營狀況每況日下，到幾乎不可維持的地步，也造成中小投資者的反對(duì)，所以說對(duì)于公司來講，我們說要追求一個(gè)比較穩(wěn)健的、比較均衡的這樣治理結(jié)構(gòu)。你像在民營銀行，這個(gè)代表，民生銀行，用民生銀行的話，它從第一大股東到第十大股東全部都是民營企業(yè)，但是沒有一個(gè)絕對(duì)控股的，第一大股東是新希望集團(tuán)，它的持股比例是百分之十一點(diǎn)多，還有像東方集團(tuán)等等其他的企業(yè)，包括史玉柱它的金融集團(tuán)也通過二級(jí)市場(chǎng)買入成為了重要的大股東，那么這個(gè)大股東之間可以說是相互制衡，給管理層一個(gè)充分的授權(quán)，所以民生銀行的話，這幾年通過它的管理體制的改革，從原來的結(jié)構(gòu)調(diào)整到事業(yè)部的一個(gè)結(jié)構(gòu)，在民營銀行和股份制銀行里面，這幾年發(fā)展的位次可以說是突飛猛進(jìn)，現(xiàn)在民生銀行在股份制銀行雖然還是老二，但是和老大的差距越來越小，民生銀行去年盈利的增長率達(dá)到了40%。所以說通過一個(gè)良好的股東的制衡，那么管理層的授權(quán)到位，那么就可以形成一個(gè)股東管理層和職工的合力，那么形成一個(gè)良好的公司治理的局面。

　　那么第四個(gè)這里要涉及到一個(gè)高管層的持股。你想在創(chuàng)業(yè)板好多公司，那么高管層由于歷史原因或者股權(quán)激勵(lì)的原因形成了一種持股，但是這種持股的話或者說到了一定的時(shí)期它的可以兌現(xiàn)，但是我們觀察到某些個(gè)上市公司在經(jīng)營狀況發(fā)生突變的時(shí)候，比如說管理狀況由原來的優(yōu)良轉(zhuǎn)為滑坡的時(shí)候，這個(gè)高管先知先覺恰到好處的一個(gè)時(shí)點(diǎn)把股票套現(xiàn)了賣掉了，一個(gè)典型的例子就是前兩年的漢王科技，創(chuàng)業(yè)板的公司，當(dāng)時(shí)頭一年它的業(yè)績相當(dāng)不錯(cuò)，但到第二年快要出年報(bào)的時(shí)候業(yè)績巨虧但是在年報(bào)將出還未出的時(shí)候，正好這些創(chuàng)業(yè)板的高管它的持股解禁期到了那么這些高管紛紛、不約而同的在高位套現(xiàn)了，它持有股票賣掉了，結(jié)果不到半個(gè)月年報(bào)出來了，由原來的巨幅盈利變?yōu)榇蠓�虧損，股價(jià)也是一落千丈，所以從管理層的持股盡管它持股的比例不高，但是他們是公司的內(nèi)部人士這種人員，所以說從上市公司的監(jiān)管來講，除了信息發(fā)布之外，還要更加敏銳的來觀察上市公司高官的持股它的變動(dòng)情況，什么時(shí)候買入、什么時(shí)候賣出。當(dāng)然現(xiàn)在交易所都有明確的規(guī)定，所以說對(duì)這些管理層持股的話從規(guī)范、從辦法、從法律上要進(jìn)一步進(jìn)行完善。那么我們說，通過公司治理的跳躍有些公司實(shí)現(xiàn)了脫胎換骨的變化，你比如說深圳發(fā)展銀行，那么在04年的時(shí)候，一個(gè)外資就是新僑投資，它作為戰(zhàn)略投資者當(dāng)時(shí)接受了第一大股東深圳市投資集團(tuán)它的股權(quán)，當(dāng)時(shí)的這個(gè)股價(jià)是按照凈資產(chǎn)值因?yàn)楫?dāng)時(shí)股權(quán)分置改革還沒有開始，4塊多錢來買入的，但是這種外資作為第一大股東，它并不是著眼于你這個(gè)深圳發(fā)展銀行的長遠(yuǎn)發(fā)展，它是著眼于我作為股東怎么樣來作為一個(gè)財(cái)務(wù)投資者來增殖值、來套現(xiàn)。那我們說作為平安集團(tuán)他想要把自己打造成為跨業(yè)、保險(xiǎn)、證券、銀行這樣一個(gè)多平臺(tái)的金融市場(chǎng)，它也急需要尋找一個(gè)上市的銀行，所以說在10年，那么平安集團(tuán)把新僑投資的持有的深圳發(fā)展股權(quán)買然后再增值，通過定向增發(fā)的方式增值，實(shí)現(xiàn)了股東的相對(duì)控股、持股，那么更名為平安銀行在這個(gè)更名之后，平安銀行的業(yè)績實(shí)現(xiàn)了大幅度的跨越，連續(xù)兩年利潤增長率都在50%以上，這就是由公司治理的改善所帶來的。那么我們說，十八屆三中全會(huì)強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)的決定性作用，那么對(duì)國企改革來講就是我們說把各種生產(chǎn)要素通過市場(chǎng)化的渠道來解決、來增值。那么我們說最需要市場(chǎng)化的要素就是股權(quán)，那么這個(gè)股權(quán)的話，特別是壟斷行業(yè)，怎么樣來放開。原來是國企、國資100%的控股，或者是70%、80%的控股，那么怎么樣來吸引民營資本這股活水進(jìn)來，實(shí)現(xiàn)整個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，那么在多元化的前提下就形成了一種混合所有制，這個(gè)混合所有制這里頭即有國有股東也有民營股東甚至也有外資股東和其他的股東，那么這種多種股東成分怎么樣形成一個(gè)有效的、合理的治理架構(gòu)形成一種合力這個(gè)來講是國企改革一個(gè)重大的決策方向也是我們說，整個(gè)經(jīng)濟(jì)資源整合的一個(gè)發(fā)展方向，所以說，對(duì)國企改革、上市公司改革很重要的一點(diǎn)就是完善股權(quán)的改革。

　　你比如說在上市公司的收購過程中，那么在之前幾年的案例中好多就是要約收購到30%這個(gè)比例就要通過證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免或者說特批，結(jié)果好多企業(yè)就收購到二十九點(diǎn)幾就不收購了，在這個(gè)上面講就是怎么樣進(jìn)行一個(gè)合理的要約收的設(shè)計(jì)，剛才吳老師也講到證券法一個(gè)改革，怎么樣改能夠更有效的來調(diào)動(dòng)股權(quán)投資的積極性，更有效的配置經(jīng)濟(jì)資源，這個(gè)來講應(yīng)該是下一步我們上市公司改革的重大課題，也是完善證券市場(chǎng)基礎(chǔ)的一個(gè)夯實(shí)工作，所以說，只有做好股權(quán)結(jié)構(gòu)的改革，那么信息披露制度的改革、發(fā)行審批制度的改革，那么真正的從目前的審核制、核準(zhǔn)制逐漸的過渡到注冊(cè)制，使股東的利益、投資人的利益得到充分的體現(xiàn)，這樣才能真正保護(hù)好中小投資者他的根本利益，才能發(fā)展好我們的證券市場(chǎng)、才能夯實(shí)好我們上市公司一個(gè)治理的基礎(chǔ)，我就講這么多，謝謝大家。

　　主持人：接下來有請(qǐng)武漢鋼鐵集團(tuán)公司總經(jīng)理助理、總法律顧問劉新權(quán)先生為我們演講。

　　劉新權(quán)：尊敬的各位專家、各位同事、同學(xué)們和朋友們，今天非常高興參加這一個(gè)論壇。這個(gè)論壇非常有意義，對(duì)企業(yè)來講，因?yàn)榻裉焐衔缏牭轿覀儗O院長關(guān)于法律人才的培養(yǎng)和企業(yè)管理人才培養(yǎng)怎么相互融合的問題，正好與國務(wù)院國資委提出來的法律管理與專業(yè)管理相融合的這一個(gè)理念是一致的。那么我今年進(jìn)入武鋼服務(wù)已經(jīng)快三十九年了，受聘為研究員以后我就在思考這么幾個(gè)問題，結(jié)合自己的跟大家交流一下。第一個(gè)就是法律作為一個(gè)強(qiáng)制性的規(guī)范，它的企業(yè)的表現(xiàn)形式是什么，法律風(fēng)險(xiǎn)最為企業(yè)邊界的一個(gè)極端風(fēng)險(xiǎn)，它在企業(yè)里面是怎么成長起來的，是怎么形成的，第三個(gè)我考慮就是我們企業(yè)的專業(yè)管理風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)是個(gè)什么觀念，他們相互之間有哪些區(qū)別和聯(lián)系。那么在這么個(gè)思考前提下，我們企業(yè)的法律事務(wù)工作人員、企業(yè)的法律法務(wù)人員在企業(yè)里面的作用和地位是什么，它履行職責(zé)的方式是什么，帶著這些問題我想今天因?yàn)榫?5分鐘，就給大家談?wù)勎覀�(gè)人一些直接的體會(huì)。

　　我們前面兩位專家他們是從他們的經(jīng)驗(yàn)和理論方面去結(jié)合來談的一個(gè)層面，從企業(yè)來講，一個(gè)企業(yè)尤其是國有企業(yè)，我過去有一個(gè)想法，國有企業(yè)從來就不缺乏依法治企的問題，中國的國有企業(yè)從誕生那年開始起，它同中國的各個(gè)專業(yè)管理是一個(gè)直線式的，我們的勞動(dòng)管理企業(yè)里面的人力資源管理部所有的規(guī)章制度是同國家人力資源部、勞動(dòng)部的所有的規(guī)定是一條線拉下來的，我們企業(yè)的財(cái)務(wù)管理是跟國家財(cái)政方面的法律法規(guī)一條線拉下來的，我們企業(yè)的環(huán)境保護(hù)我們每一個(gè)企業(yè)都有環(huán)保部，它也有一條線是同國家的環(huán)境保護(hù)方面的法律法規(guī)來做的，所以在中國的國有企業(yè)來講，法律作為它內(nèi)化的一種表現(xiàn)形式就是它所有的一套規(guī)章制度體系，這套規(guī)章制度體系再往下延伸對(duì)于機(jī)關(guān)工作人員來講它是崗位工作職責(zé)，對(duì)于現(xiàn)場(chǎng)的操作管理人員它是崗位操作責(zé)任制，它就是這樣的，所以國家的法律法規(guī)在于一個(gè)企業(yè)來講，它是一直能延伸到下面去的，可以說我們一個(gè)企業(yè)的環(huán)境保護(hù)設(shè)備的操作工人，他的崗位責(zé)任制里面一定能夠忠實(shí)的體現(xiàn)國家那些方面的法律法規(guī)，它是企業(yè)的規(guī)章制度把這套法規(guī)具體化、可操作化了，那么企業(yè)里面專業(yè)管理的風(fēng)險(xiǎn)又從哪來呢？

　　企業(yè)的專業(yè)管理它是每一個(gè)企業(yè)的專業(yè)主管部門，是對(duì)應(yīng)著國家相應(yīng)的主管部門，你可以說中國的企業(yè)走出去，但是中國還沒有一部完整的對(duì)外投資法，那怎么辦？我們?cè)谌ツ昴甑诪橹�，中國整個(gè)對(duì)外投資是五千億美元，今后五年習(xí)總書記宣布今后五年是5千億美元，那么中國的企業(yè)對(duì)外投資的過程當(dāng)中，75-80%是國有企業(yè)，而國有企業(yè)關(guān)于對(duì)外投資這方面的法律不健全，所以我們的國務(wù)院、國資委連下三道金牌，叫國務(wù)院、國資委26、27、28號(hào)令，就是作為投資人管理好中國的國有企業(yè)在對(duì)外投資當(dāng)中的資產(chǎn)、股權(quán)這一些管理，所以這個(gè)專業(yè)管理是非常完備的，那么它的風(fēng)險(xiǎn)在什么地方呢？專業(yè)管理風(fēng)險(xiǎn)和法律風(fēng)險(xiǎn)是一個(gè)什么關(guān)系呢？任何一個(gè)企業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)它不可能一下子成為一個(gè)法律風(fēng)險(xiǎn)，除非你出現(xiàn)的是一種突發(fā)性的事件，風(fēng)險(xiǎn)的存在一定是專業(yè)管理風(fēng)險(xiǎn)。你比如說我們這一次今年7月份生效的勞動(dòng)合同法，修改后的勞動(dòng)合同法對(duì)于國有企業(yè)就是要限制你把體制內(nèi)的勞動(dòng)成本向體制外去轉(zhuǎn)移，中小企業(yè)大概有四百多萬，我們武鋼有三四萬，在外用工長期的使用過程當(dāng)中，有一部分比較優(yōu)秀的，比較愛學(xué)習(xí)的，逐漸的向我們的核心崗位滲透，最后就成了所謂的技工，但是這跟嚴(yán)格意義上原來國有企業(yè)的職工他的待遇是不一樣的，所以就出現(xiàn)了同工不同酬的問題，那么這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于國有企業(yè)意味著什么呢？這是一個(gè)混群體，你不按現(xiàn)行的法律法規(guī)去處理這個(gè)利益關(guān)系，那么它馬上就會(huì)有一個(gè)勞動(dòng)管理、一個(gè)人力資源管理直接轉(zhuǎn)化為法律風(fēng)險(xiǎn)，這是我們現(xiàn)在比較擔(dān)心的，還有我們的環(huán)保是不是？我們這么多年來的環(huán)保，尤其是國有企業(yè)，我們都是在按要求來做，但是這個(gè)問題就是這個(gè)環(huán)境的容量出現(xiàn)這么大的一個(gè)公共事件以后它就產(chǎn)生了一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，就是說我們所有的企業(yè)對(duì)自己的排放、廢氣，當(dāng)然你的水，像我們鋼鐵行業(yè)是不是，粉塵的排放、水的排放、噪音等等這一些，那么你逐漸逐漸積累以后，你可能在新的環(huán)境保護(hù)法下來之前你是合法的，但是按照現(xiàn)行的侵權(quán)責(zé)任法由于我們這個(gè)企業(yè)的發(fā)展，跟我們居民逐漸逐漸交織在一起，那么企業(yè)的許可性的排放符合國家的排放標(biāo)準(zhǔn)，與居民區(qū)的這個(gè)職工的居住的環(huán)境感受產(chǎn)生了這種巨大的反差，那么這樣出來的問題，它在侵權(quán)責(zé)任法上面一定會(huì)是有后果的，那么這個(gè)后果能夠用經(jīng)濟(jì)辦法解決的，那么你要承擔(dān)賠償責(zé)任，如果一旦經(jīng)濟(jì)處理解決不了這種沖突的時(shí)候，他就馬上轉(zhuǎn)為一種法律風(fēng)險(xiǎn)，所以我們講，企業(yè)里面的這一個(gè)法律風(fēng)險(xiǎn)，它沒有純粹的，一定是一個(gè)專業(yè)體系里面，不斷的積累、不斷的延伸當(dāng)它到了一定的包不住的時(shí)候就會(huì)產(chǎn)生這種法律風(fēng)險(xiǎn)。大家談最近市場(chǎng)環(huán)境不怎么好，像我們武鋼我們一直提出來的是重大違法、經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)為零，實(shí)際上還是有比如說我們過去用的比較好的協(xié)議，這本來是比較好的一種方式，由于我們交易對(duì)手的信用的問題，就出現(xiàn)了一些風(fēng)險(xiǎn)，這種風(fēng)險(xiǎn)在承擔(dān)一個(gè)專業(yè)管理風(fēng)險(xiǎn)，搞財(cái)務(wù)的，搞銷售的，根本不是個(gè)法律問題，一旦在專業(yè)管理上疏忽，是不是？我們?cè)谄髽I(yè)管理上有一個(gè)概念叫成本無限放大，本來你是舉手之勞的過程，在專業(yè)管理當(dāng)中你沒有去做，這風(fēng)險(xiǎn)積累到最后就形成了一個(gè)詐騙案件，你就要承擔(dān)這個(gè)后果，都是幾千萬上億，所以我就講這個(gè)。

　　我們總是有一部分同志習(xí)慣我是搞法律的，我是搞專業(yè)的，在企業(yè)融合不進(jìn)去，事實(shí)上在國有企業(yè)里面，它的體系是比較完備的，那么我們今天還有一個(gè)專家講說，在整個(gè)的中國的企業(yè)里面，在有一部分的企業(yè)它只是按他掌控的資源，比如說民營企業(yè)有一些并沒有非常完備的專業(yè)管理體系，它也沒有出現(xiàn)重大的法律糾紛，那么這一類的企業(yè)有很多是在動(dòng)用一些公用資源為自己服務(wù)，實(shí)際上這樣的企業(yè)是不會(huì)長久的，所以我講的結(jié)合我們企業(yè)的法律在企業(yè)里面的內(nèi)化形勢(shì)規(guī)章制度是非常具體的體現(xiàn)了國有的法律，比如說明年元月一號(hào)生效的特種設(shè)備安全法，那么你所有的企業(yè)必須要依照這個(gè)法律馬上來調(diào)整自己的規(guī)章制度，調(diào)整自己的崗位作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，你才有可能一旦出現(xiàn)重大的突發(fā)事件的時(shí)候你才能夠在法律上避責(zé)，你看原來我們國資委黨委書記調(diào)到了國家安全總局，出現(xiàn)了重大的煤礦爆炸事故的時(shí)候，去的第一件事是把你的所有的規(guī)章制度給你封起來，看看你的企業(yè)你現(xiàn)行的規(guī)章制度和國家現(xiàn)有的法律法規(guī)是不是一致，如果你是一致的，那么你是有章不循，如果你是不一致的那你企業(yè)就是違法經(jīng)營，有章不循跟違法經(jīng)營是有本質(zhì)區(qū)別的，這個(gè)對(duì)于這個(gè)企業(yè)的法定代表人那完全不是一回事，所以我就在想，在我們這個(gè)中國的國有企業(yè)法律事務(wù)的管理方面，一定要考慮到專業(yè)體系的管理、專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的把控和法律風(fēng)險(xiǎn)的管理，防止由于專業(yè)管理的風(fēng)險(xiǎn)積累、延伸直接轉(zhuǎn)換為法律風(fēng)險(xiǎn)，這是我的一個(gè)體會(huì)，那么我們法律事務(wù)人員在企業(yè)干什么呢？你講這么多，這么嚴(yán)格的專業(yè)管理體系，我們也不是搞專業(yè)管理的，企業(yè)法律顧問法律事務(wù)人員是企業(yè)里面具有法律專業(yè)知識(shí)的管理人員，對(duì)于企業(yè)里面的法律風(fēng)險(xiǎn)，具有非常直接的指導(dǎo)作用，是不是？對(duì)于法律的解讀、對(duì)于法律的敏感和感悟具有先天性的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，比如說物權(quán)法下來以后，一般法律研究這部法律對(duì)企業(yè)意味著什么，就解讀出來了106條的特別規(guī)定，對(duì)于上一個(gè)取得的一種特別規(guī)定，這條法律法規(guī)實(shí)際上是給我們企業(yè)提示了一個(gè)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下和我們的交易對(duì)手、我們的成員方怎么樣防范我們自身風(fēng)險(xiǎn)的問題，所以我們?cè)试S法律提示， 我們武鋼對(duì)所有為武鋼第三方成員單位進(jìn)行了一次清理，把門檻提起來了是不是？那不是阿貓阿狗都能跟我們這樣大企業(yè)做生意的，他給我用400噸的取向，明顯是2400萬，一條船身家性命才一百來萬，他兩千四百萬噸全部賣了你找哪去找他去呢，他高跑到新疆去了而且這個(gè)責(zé)任還不在他在你武鋼，市場(chǎng)是有風(fēng)險(xiǎn)的，你要對(duì)你交易對(duì)手，跟你做承運(yùn)的，跟你做服務(wù)的，你跟他要依法進(jìn)行審定，這就是我們法律顧問一個(gè)很重要的責(zé)任是不是？還有我們出現(xiàn)的開胸驗(yàn)肺以后，這個(gè)事件出來以后國家安全總局馬上下發(fā)了一個(gè)緊急規(guī)定，2009年的5月1號(hào)，對(duì)第三方的勞務(wù)人員在危險(xiǎn)、危害崗位工作要進(jìn)行崗前體檢、崗中體檢、崗后體檢，那么一些外派的勞務(wù)工如果他的老板不能履行法律義務(wù)的，由用人單位承擔(dān)連帶責(zé)任，我們搞法律的同志把它解讀出來以后馬上向公司的人力資源部和環(huán)保部提出了法律提示，這就是我們法律事物人員在企業(yè)里面除了你的例行的工作之外你所承擔(dān)的一項(xiàng)非常具體的企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范的工作，你是為各個(gè)專業(yè)主管部門按照法律風(fēng)險(xiǎn)為主導(dǎo)、主線來整合各個(gè)專業(yè)管理資源防范這個(gè)法律的風(fēng)險(xiǎn)，所以這是我的一點(diǎn)體會(huì)，那么接下來我們想的就是說的三中全會(huì)。我看了十八屆三中全會(huì)的決定，我有一個(gè)體會(huì)我想在座我們很多搞法律的老哥們應(yīng)該有這個(gè)體會(huì)，除了是一個(gè)改革的綱領(lǐng)以外，我個(gè)人認(rèn)為，它更是一部立法的建議書，很有可能在今后的五年，中國的關(guān)于社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)法律體系卻很大的調(diào)整和變化，那么對(duì)企業(yè)來講，它的風(fēng)險(xiǎn)來自于什么？不斷進(jìn)步的立法環(huán)境和你的內(nèi)部變革，一部法律出來你不跟進(jìn)馬上就是風(fēng)險(xiǎn)，非�，F(xiàn)實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)，所以這對(duì)于我們是個(gè)很重要的任務(wù)，在這里我們希望跟我們一起利用中國政法大學(xué)這個(gè)平臺(tái)，為我們企業(yè)來不斷的合法、合規(guī)的運(yùn)營防范法律風(fēng)險(xiǎn)做出我們的努力，謝謝大家。

　　主持人：接下來有請(qǐng)微軟中國助理總法律顧問，知識(shí)產(chǎn)權(quán)總經(jīng)理于維東先生為我們演講。

　　于維東：非常高興、非常榮幸有機(jī)會(huì)參加今天的這個(gè)發(fā)布會(huì)，首先我要感謝會(huì)議的主辦單位和葉小忠主任，能夠邀請(qǐng)我參加。這樣講我還是覺得非常有意思，今天因?yàn)橐姷胶芏嗍烊宋沂峭耆珱]有想到的，因?yàn)槲以瓉硎呛娇蘸教旃�業(yè)部的，后來是航空總公司，今天碰到兩個(gè)同事都是總法律顧問，我也沒想到他們會(huì)談到今天這樣一個(gè)發(fā)布會(huì)特別有感慨。剛才是武鋼的劉總講到十八大，其實(shí)從我的角度實(shí)際上我也一直在看，感到一個(gè)非常從我們這個(gè)角度看有一個(gè)非常令人振奮的一段話，就是要探討設(shè)立知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院，這個(gè)實(shí)際上很多人在這個(gè)領(lǐng)域里面不一定給予這么大的關(guān)注，我實(shí)際上也特別高興今天利用這樣一個(gè)機(jī)會(huì)，我從微軟的這個(gè)角度來看法律的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)我們上市公司或者對(duì)我們國內(nèi)的企業(yè)有一些什么樣經(jīng)驗(yàn)的分享或者說介紹。

　　我今天大概主要講三個(gè)方面的內(nèi)容因?yàn)槲掖蟾庞?5分鐘。第一個(gè)還是這樣，因?yàn)槲襾碜晕④�，還是講一講微軟是怎么回事。因?yàn)榭赡艽蠹乙捕贾�道，我還是愿意做一點(diǎn)非常簡單的介紹，不是王婆賣瓜。第二個(gè)就是從知識(shí)產(chǎn)權(quán)法的角度上目前有一些什么樣新的趨勢(shì)值得跟大家分享。第三個(gè)就是說，從知識(shí)產(chǎn)權(quán)這個(gè)角度上講，有哪些什么樣的風(fēng)險(xiǎn)怎么來規(guī)避或者說怎么來規(guī)制那我就開始。

　　關(guān)于微軟可能這張圖表可能會(huì)給大家一些非常簡明扼要的介紹，微軟目前它的市值是三千億，目前它有九萬名員工，我說的是微軟自己，因?yàn)樗�可能還有一些并購還在基于一些監(jiān)管當(dāng)局的批復(fù)，所以有很多新的未來會(huì)產(chǎn)生不會(huì)去講，它主要是做軟件、硬件也在生產(chǎn)還要提供IT方面的服務(wù)，其中還有一個(gè)數(shù)字我想跟大家講，像2012年是花了98億美元做研發(fā)，占到它營收的13.3%，我講這個(gè)很大程度上是講，微軟是一個(gè)從法律的角度上看，它實(shí)際上是一個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)公司，第二個(gè)它是一個(gè)法律密集型還有一個(gè)資金密集型的這么一個(gè)非常有這個(gè)特點(diǎn)的一個(gè)企業(yè)，我剛才講，它在研發(fā)方面的投入就可以給大家描繪出這么一個(gè)圖畫，因?yàn)槲蚁嘈旁谧�的各位企業(yè)家也好、法律顧問也好，可能我們所在的企業(yè)未必花這么多錢在知識(shí)產(chǎn)權(quán)的創(chuàng)造方面做投入，這就是一個(gè)很重要很重要的一個(gè)能夠體現(xiàn)它這么一個(gè)非常重要特點(diǎn)的這么一個(gè)特征。

　　微軟是1975年由比爾蓋茨和他的一個(gè)同事美國系墨西哥一個(gè)沙漠的小城里面建立的，當(dāng)時(shí)就幾個(gè)人一年五萬塊錢，現(xiàn)在有了這么大的規(guī)模，我還想跟大家講，微軟作為一個(gè)公司，他在1999年的時(shí)候，創(chuàng)造了今天我們講上市公司，就是有史以來人類歷史上上市公司市值最高的一個(gè)企業(yè)是微軟，在當(dāng)時(shí)的時(shí)候是6600多億美元，后面有很多經(jīng)濟(jì)環(huán)境方方面面變化導(dǎo)致他現(xiàn)在是三千億美元，它現(xiàn)在仍然還是一個(gè)健康成長的企業(yè)。微軟是1992年到中國來的，它目前在中國有十幾個(gè)城市有辦事機(jī)構(gòu)，在中國有將近五千人，它是在美國本土之外，它的分支機(jī)構(gòu)功能最全的，它有3000人左右在北京一個(gè)非常近的地方，從事這個(gè)軟件的研發(fā)，這里我想將今天我要談知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的問題，其實(shí)在軟件業(yè)里面，微軟的比爾蓋茨左邊的這封信，是比爾蓋茨在1975年設(shè)立公司的時(shí)候發(fā)的一封公開信，這封信本身創(chuàng)造了軟件行業(yè)到現(xiàn)在的發(fā)展的模式就是知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可的模式，所以對(duì)微軟而言這樣一個(gè)企業(yè)如果沒有知識(shí)產(chǎn)權(quán)制度在這個(gè)公司根本就不存在，那么它的商業(yè)模型也不存在，那么從軟件角度看知識(shí)產(chǎn)權(quán)，它實(shí)際上經(jīng)歷一個(gè)很重要的變革，那么從70年代的時(shí)候是沒有法律規(guī)范，所以大家可能當(dāng)時(shí)年齡大的人一定記得，最初買軟件都是透過硬件來買，為什么呢？法律的角度看這個(gè)問題就是很大程度上這種營業(yè)模式是不受保護(hù)的就通過商業(yè)秘密的方式保護(hù)，那么到了70年代之后，通過版權(quán)的方式來保護(hù)�，F(xiàn)代許可制度建立，那么到2000年的行業(yè)，軟件越來越大、服務(wù)的加大然后就形成了互相合作、交互許可這個(gè)需求，所以專利的保護(hù)就變得越來越重要，這是它整個(gè)從法律制度上變化的主要特征。

　　那么其實(shí)在知識(shí)產(chǎn)權(quán)這個(gè)軟件行業(yè)在面臨非常大一個(gè)問題還是對(duì)于它許可制度的不接受，那么這個(gè)這張圖表告訴大家，實(shí)際上在我們整個(gè)亞洲地區(qū)仍然有63%左右的用戶是使用盜版軟件這樣一些問題，所以這個(gè)行業(yè)模式的被社會(huì)接受還有相當(dāng)漫長的路需要走，那么它主要的一些模式，包括網(wǎng)上的破解方方面面都非常的嚴(yán)重。

　　我想再跟大家分享就是我們?cè)谶^去的三年，對(duì)軟件、盜版軟件進(jìn)行了大量的采集和分析，那么我想在這，非常負(fù)責(zé)任的跟大家講，就是以往在網(wǎng)絡(luò)沒有形成影響力之前，盜版軟件本身來講沒有什么安全風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于用戶而言，那么在90年代末到現(xiàn)在的的確確一些大的安全隱患風(fēng)險(xiǎn)，這個(gè)我不去一個(gè)一個(gè)介紹，我想跟大家講在微軟包括在中國市場(chǎng)在內(nèi)在過去兩三年時(shí)間里邊，發(fā)現(xiàn)了很多針對(duì)我們產(chǎn)品的破解、盜版、包括像大家知道特別著名的番茄花園等等這些都存在著大量的后門、惡意軟件方方面面的隱患所以大家要非常非常的注意。

　　接下來我想講第二部分的內(nèi)容，就是說知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律在最近這幾年里有一些什么樣的新發(fā)展，有一個(gè)特別值得跟大家分享的是什么呢？就是在美國過去的幾年里邊，從2010年開始，針對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)特別是IT知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)，有一個(gè)非常重要的發(fā)展趨勢(shì)，這就是把這個(gè)美國境外的知識(shí)產(chǎn)權(quán)投入反不正當(dāng)競(jìng)爭法的方式然后來加以規(guī)制，這個(gè)在過去是不存在的，這個(gè)最早是在美國的華盛頓州專門通過了一個(gè)法案，就是針對(duì)來自境外企業(yè)、針對(duì)美國IT知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵犯，它要采取的一個(gè)是處罰方式包括市場(chǎng)準(zhǔn)入方面的限制，還有一個(gè)是要進(jìn)行罰款或者賠償，那么這個(gè)實(shí)際上是一個(gè)很重要的一個(gè)發(fā)展。大家都知道，過去這個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)通常是以管轄權(quán)或者是這種地域管轄為特征的這個(gè)，實(shí)際上已經(jīng)是一個(gè)很重要很重要的突破，而且它所依據(jù)的最大一個(gè)經(jīng)濟(jì)上或者是事實(shí)上的優(yōu)勢(shì)是市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)，大家可以深刻的體會(huì)一下，這個(gè)是我知道我們國內(nèi)有很多專家和學(xué)者也開始在研究，實(shí)際上后面我還會(huì)講也開始出現(xiàn)一些案例，也包括中國的企業(yè)，在內(nèi)因?yàn)檫@個(gè)法律的變革在美國碰到了一點(diǎn)麻煩，那么這個(gè)法律在它前面兩個(gè)州透過州法的方式通過以后，美國有39個(gè)州，綠的都是接受了這個(gè)原則和概念的，就是接受了這樣一個(gè)做法，他會(huì)透過他已有的州法就是反不正當(dāng)競(jìng)爭的方式來透過獲得有關(guān)國家地區(qū)的企業(yè)或者制造業(yè)侵犯IT知識(shí)產(chǎn)權(quán)，美國這方面破壞這個(gè)優(yōu)勢(shì)可能會(huì)獲得訴求。那么這個(gè)是一個(gè)最新的發(fā)展，希望大家能注意到。

　　實(shí)際上有幾個(gè)，這里面我也有介紹，其中在過去的一年多里邊，有印度的和中國的紡織業(yè)的從業(yè)者，有泰國的一個(gè)企業(yè)，有巴西的航空制造商都是因?yàn)檫@個(gè)法律在美國的加利福尼亞州、馬薩諸塞州和華盛頓州受到了就是美國這些相應(yīng)州政府的起訴，所以這是一個(gè)很大的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際上我想因?yàn)閯偛乓仓v了，葉老師介紹的時(shí)候，就是中國上市公司有百分之五十幾的是國際業(yè)務(wù)，其中很重要的是國際業(yè)務(wù)，我相信這個(gè)對(duì)大家也是一個(gè)提醒，還有一個(gè)是參加這個(gè)會(huì)之前從我的角度看就是上市公司究竟要面臨一個(gè)什么樣的知識(shí)產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，無論是在國內(nèi)還是國外，我們拋開不談國內(nèi)從改革開放以后，我們通過專利法、商標(biāo)法版權(quán)法、反不正當(dāng)競(jìng)爭法所設(shè)立整個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)體制，拋開這個(gè)不講，那么我們就特別針對(duì)上市公司而言，在國內(nèi)的上市公司大家可能會(huì)注意到實(shí)際上就是有非常嚴(yán)格的披露的制度在，那么特別是可能大家有的總法律顧問已經(jīng)注意到，實(shí)際上2006年我們的證監(jiān)會(huì)特別的在要求，就是我們深交所上交所針對(duì)企業(yè)使用盜版軟件方式所受到的訴訟一定要進(jìn)行特別的公示。這個(gè)實(shí)際上對(duì)企業(yè)而言不僅僅是個(gè)法律風(fēng)險(xiǎn)的問題，還有一個(gè)對(duì)你的商譽(yù)、或者是名譽(yù)傷害的問題，這方面我想深交所和上交所在過去幾年都會(huì)有這方面的披露，而且很多上市公司因?yàn)檫@些問題年報(bào)或半年報(bào)不得不進(jìn)行公布，這是一方面從國內(nèi)的角度而言，那么從國外我們也看，就是美國的紐約證交所包括香港還有日本、還有我們的臺(tái)灣，在上市公司披露或者管理軟件作為資產(chǎn)或者這方面導(dǎo)致侵權(quán)方面都有非常具體的規(guī)定，這個(gè)實(shí)際上對(duì)上市公司而言，都是可能產(chǎn)生潛在法律風(fēng)險(xiǎn)一個(gè)非常重要的一個(gè)方面。

　　那么怎么來去避免這樣一些風(fēng)險(xiǎn)，那么實(shí)際上我們講，就是國家是從2000年開始設(shè)立了知識(shí)產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略，那么實(shí)際上我們強(qiáng)調(diào)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)的創(chuàng)造、利用、管理和保護(hù)，強(qiáng)調(diào)這樣一個(gè)大的原則，這是一方面很重要，就是怎么樣作為一個(gè)企業(yè)特別是我們這樣多大型的企業(yè)怎么對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的管理有一個(gè)非常有效的這樣一套機(jī)制在，我相信大家都非常聽，那么從軟件本身而言，有一套制度叫SAM，就是軟件資產(chǎn)管理，很多人可能也聽到，這個(gè)實(shí)際上是一套特別針對(duì)軟件這個(gè)管理所推廣的這么一套做法，中國實(shí)際上在2007年還是08年我忘記了，作為一個(gè)國家標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)接受了這套做法，但是實(shí)際上在社會(huì)或者是說在經(jīng)濟(jì)社會(huì)當(dāng)中推廣還不是很普遍，這個(gè)最大的問題就是說，大家其實(shí)很多人，包括我加入微軟之前一樣沒有概念，所以你一個(gè)機(jī)構(gòu)究竟在使用什么、多少軟件是不是透過合適的授權(quán)方式獲得的，怎么樣管理、怎么樣保護(hù)庫存，這方面都有一個(gè)很規(guī)范的做法，所以這個(gè)實(shí)際上是一個(gè)很重要的方式來避免產(chǎn)生潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　我可能是大概就簡單介紹這么多，我愿意簡單的小結(jié)一下我的幾個(gè)內(nèi)容，第一個(gè)微軟它的核心資產(chǎn)就是知識(shí)產(chǎn)權(quán)，那么它是非常注意就是我剛才講它有兩個(gè)是特別重要的注意方面要花大的錢，一百億美元來創(chuàng)造，同時(shí)要在世界范圍內(nèi)進(jìn)行非常積極主動(dòng)的一些保護(hù)，那么在軟件的角度看，IT知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律的變革，其實(shí)有很重要的一個(gè)趨勢(shì)，就是第一個(gè)這個(gè)市場(chǎng)準(zhǔn)入規(guī)則的運(yùn)用已經(jīng)導(dǎo)入到跨域的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)里面了，這個(gè)不是理論已經(jīng)變成了法律上的實(shí)際。第三個(gè)怎么樣來規(guī)避這樣一些風(fēng)險(xiǎn)，很重要的就是加強(qiáng)科學(xué)管理，另外一個(gè)要采取預(yù)防為主的方式，做到所謂的對(duì)你IT資產(chǎn)的管理和運(yùn)用心中有數(shù)，我大概就利用這個(gè)機(jī)會(huì)和大家講這么多，非常感謝，謝謝。

　　主持人：感謝于維東先生，感謝剛剛一一為大家演講的各位。不知道大家是不是跟我一樣意猶未盡？其實(shí)今天到場(chǎng)的嘉賓，除了各個(gè)部門的相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，還有來自各個(gè)行業(yè)、企業(yè)的法律顧問和專家，可謂高朋滿座，高手云集，既然碰面，必須過招。接下來進(jìn)入圓桌討論環(huán)節(jié)，有請(qǐng)中央財(cái)經(jīng)大學(xué)金融證券研究所所長韓復(fù)齡、中國政法大學(xué)商學(xué)院院長孫選中、中國人民保險(xiǎn)集團(tuán)股份有限公司法律合規(guī)部總經(jīng)理、中國人民保險(xiǎn)（香港）有限公司董事李祝用、國航總法律顧問聶穎、百度技術(shù)有限公司法律部法務(wù)總監(jiān)劉敏上臺(tái)，就“資本市場(chǎng)法制化變革”討論、分享。

　　韓復(fù)齡：今天來到咱們中國上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)發(fā)布會(huì)，那么我們說，我不知道大家注意到?jīng)]有，咱們這個(gè)法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)只發(fā)布了前20位所謂的安全度比較高的這個(gè)公司，那么后20位風(fēng)險(xiǎn)度比較大的公司沒見發(fā)布，為什么呢？因?yàn)橐话l(fā)過來以后這個(gè)公司要找你問為什么，為什么把指數(shù)監(jiān)測(cè)你憑什么來發(fā)這樣一個(gè)指標(biāo)。那么說，這個(gè)法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)的發(fā)布已經(jīng)經(jīng)歷了五屆，這次是第六屆，應(yīng)該說作為投資者、作為監(jiān)管層、作為上市公司都需要了解這個(gè)你的公司的治理狀況，你的法律風(fēng)險(xiǎn)到底有多大，那么我們說投資者最擔(dān)心的是什么？買到一個(gè)財(cái)務(wù)造假的像當(dāng)年的銀廣夏，這個(gè)萬福生科現(xiàn)在的這樣的公司，那么表面上看業(yè)績很輝煌、很亮麗，但實(shí)際上都是造出來的，那么問題的根源出在哪？就是公司的股東、管理層違規(guī)、違法，那么蓄意造假，或者為了上市的時(shí)候，為了過關(guān)，那么現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)這一年IPO審核800多家公司里頭拿掉了100多家，現(xiàn)在還剩700多家，這100多家很多就是因?yàn)樨?cái)務(wù)造假或者說股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，或者說信息披露不實(shí)等等，你像這些公司有的我有問題我不申請(qǐng)了我撤回，他以為撤回就沒有法律責(zé)任了，完全不是這么回事兒。所以說對(duì)現(xiàn)在的監(jiān)管層來講他把監(jiān)管的重點(diǎn)由原來的事前審核你夠不夠發(fā)行上市的標(biāo)準(zhǔn)，改為你的信息披露是不是規(guī)范、是不是合規(guī)，是不是能夠體現(xiàn)你的財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)性、客觀性還有你報(bào)告的及時(shí)性，那么在所有的中介機(jī)構(gòu)里頭我們說無論是任何財(cái)務(wù)報(bào)告還是上市說明書還是上市招股說明書等等都要有一個(gè)法律律師的簽字，就是為了保證法律的合規(guī)。你像咱們說，作為上市公司來講，除了承擔(dān)相應(yīng)的其他的責(zé)任之外，很重要的一項(xiàng)責(zé)任就是一個(gè)法律的責(zé)任，就是對(duì)股民也就是投資者的誠實(shí)的義務(wù)，所以說咱們的報(bào)告會(huì)指數(shù)的發(fā)布可以說仁者見仁智者見智，但是從某種程度上來講可以說反映了上市公司在法律控股這方面的很重要的一個(gè)突破，我們講國家的改革發(fā)展，要從原來的人治走向法治，那么企業(yè)的特別是上市公司的良性的發(fā)展，也需要從人治走向法制，走向規(guī)制。

　　孫選中：感謝我們今天下午很多的嘉賓來到，我們現(xiàn)場(chǎng)大家共同來探討和交流，當(dāng)我們現(xiàn)在圓桌討論的主題是資本市場(chǎng)法制化改革這樣一個(gè)主題，那么要談這么一個(gè)主題實(shí)際上首先要看我們現(xiàn)在的環(huán)境，其實(shí)我在十多年前就剛才主持人說的為什么提中國已經(jīng)進(jìn)入法商管理的時(shí)代，當(dāng)時(shí)已經(jīng)考慮到我們1992年鄧小平南巡最大的影響中國未來發(fā)展的思想，就是確立中國要搞市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，所以這從1992年開始，中國就進(jìn)行了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的一個(gè)探索，而正好是在這個(gè)時(shí)候，中國政法大學(xué)要在原來法學(xué)和政治學(xué)的基礎(chǔ)之上開展新的領(lǐng)域、新的培養(yǎng)，那就是提出要搞中國政法大學(xué)的工商管理，當(dāng)時(shí)因?yàn)檫@項(xiàng)工作由我來負(fù)責(zé)，所以我分析了當(dāng)時(shí)國內(nèi)所有的管理類的專業(yè)各個(gè)學(xué)校的趨勢(shì)，我就提出中國未來最尖端奇缺的人才一定是法商復(fù)合型的人才，所以在94年就提出法商符合型人才的培養(yǎng)模式，也就是說我們真正需要的越是高端的越是頂尖級(jí)的管理者一定是商和法復(fù)合的這樣一種人才的結(jié)構(gòu)，那么說穿了，上市公司就是代表中國的所有企業(yè)的一個(gè)領(lǐng)先的、高級(jí)的這樣一種管理的典型代表，所以在上市里面就更需要法商復(fù)合型的這樣一種管理者來治理我們的上市公司，所以在90年代我們就看到了法商結(jié)合未來的一個(gè)趨勢(shì)，但這是一點(diǎn)，我們因?yàn)槭袌?chǎng)經(jīng)濟(jì)提出的要求。

　　第二是中國已經(jīng)逐步開放我們說的中國現(xiàn)在的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)和世界融為一體，就講他的開放性，其實(shí)說穿了，中國怎么才能融入世界和世界怎么對(duì)接，根本上來說是規(guī)則的對(duì)接，其實(shí)中國現(xiàn)在最奇缺的不是我們?nèi)狈ι虡I(yè)智慧，嚴(yán)格來說我們?nèi)狈Φ氖欠ㄉ讨腔郏�就即要玩好商業(yè)游戲，更要在安全的前提下去玩好我們有規(guī)則的商業(yè)游戲，所以我們就一直沿著這樣一種思路在做中國政法大學(xué)商學(xué)院的法商管理的這樣一種探索。那么到了今天，我們看特別十八大以來，特別是我們關(guān)注的三中全會(huì)這樣的一個(gè)綱領(lǐng)性文件的出臺(tái)，三中全會(huì)綱領(lǐng)性文件有很多創(chuàng)新的設(shè)想和思路，但從我的理解來看，其實(shí)最最核心的大家一定要關(guān)注，就是市場(chǎng)化的地位。又有了一個(gè)實(shí)質(zhì)性的改變從我們以前談的它是資源配置基礎(chǔ)性的作用，轉(zhuǎn)變?yōu)槭裁�？決定性作用�？刹灰�看這幾個(gè)字的改變那就意味著中國未來一定會(huì)走向法制化的道路，因?yàn)槭袌?chǎng)的根本就是規(guī)則、就是法制。所以這樣的一種轉(zhuǎn)變，因此我們資本市場(chǎng)的改革的進(jìn)程和中國大的改革的進(jìn)程是完全一致的，我們現(xiàn)在的改革深化發(fā)展的核心是什么呢？大家一定注意，十八大新領(lǐng)導(dǎo)層商人以來，不管是習(xí)近平還是李克強(qiáng)他們的思想頻頻的產(chǎn)生其核心就是法制，當(dāng)然李克強(qiáng)說的更直白，因?yàn)槲覀內(nèi)�中全�?huì)綱領(lǐng)性的文件關(guān)鍵詞中國進(jìn)入全面深化改革，全面深化改革就是我們要觸及一些深水區(qū)核心的問題，我們靠什么來解決這些問題，按李克強(qiáng)的話說，必須運(yùn)用法制思維和法制方法，所以如果要說我們資本市場(chǎng)的未來的改革，那說到底，它一定是用規(guī)則、用法制來改變我們今天資本市場(chǎng)的現(xiàn)狀。其實(shí)中國資本市場(chǎng)發(fā)展的早期大家知道，我們是一種特殊背景下開展的中國資本市場(chǎng)，其實(shí)它潛存著很多的問題，剛才吳曉求先生第一句話就說大家注意，資本市場(chǎng)的改革，首先是我們核心的，資本市場(chǎng)的大法，證券法，必須改，必須改改成什么呢？說穿了就是圍繞市場(chǎng)化來改，把更多的權(quán)利交給市場(chǎng)，由市場(chǎng)來主導(dǎo)、來決定，所以如果要講中國資本市場(chǎng)未來的發(fā)展一定是走市場(chǎng)化的路而市場(chǎng)化的路的核心就是要有理性、要講規(guī)則，所以我想這個(gè)趨勢(shì)是一個(gè)必然的趨勢(shì)，因此我們要結(jié)合我們資本市場(chǎng)以及我們未來的改革，我們從市場(chǎng)化、從法制化的這個(gè)思路去尋找我們的機(jī)會(huì)、去推進(jìn)我們改革的發(fā)展，好謝謝。

　　孫選中：其實(shí)我們?cè)谶@個(gè)會(huì)之前，今天上午我們就是因?yàn)檫@個(gè)法商管理指數(shù)的實(shí)際上它的研究團(tuán)體就是說我們中國政法大學(xué)有一個(gè)特定的研究機(jī)構(gòu)，就是大家看到的法務(wù)管理研究中心。實(shí)際上今天上午我們來自于全國我們的央企核心的企業(yè)幾十家企業(yè)的法律總顧問、法律總監(jiān)以及主管法律工作很多的副總都今天上午來到了我們，上午我們有一個(gè)聯(lián)會(huì)，有一個(gè)論壇的聯(lián)會(huì)，共同來探討中國在新的轉(zhuǎn)型時(shí)期怎么去培養(yǎng)具有法商符合性這樣一種思維方式和能力的這種人才，嚴(yán)格說來這種人才現(xiàn)在很奇缺，中國傳統(tǒng)的教育是事物的他把法律人才和商業(yè)人才分別培養(yǎng)所以這個(gè)潛存了今天很多的問題，我們很多的現(xiàn)在從事企業(yè)管理的，哪怕他是高管、老板，其實(shí)他法律意識(shí)或者說有點(diǎn)法律意識(shí)但是法律的能力和解決問題的方法是很奇缺的，所以我們現(xiàn)在一方面是我們的法制需要進(jìn)一步的健全，監(jiān)督執(zhí)行法律要更加的堅(jiān)決。其實(shí)還注意一點(diǎn)，是我們從事經(jīng)營管理的管理者，我們自己的法商意識(shí)、法商能力是要提高的，我接受的企業(yè)是很多的，其實(shí)我不是單純只搞教學(xué)，我也做很多企業(yè)的咨詢，在我接觸的很多企業(yè)里面，我真的有一次問一個(gè)老板，他的解釋我感覺這種人真有法商意識(shí)，他到位了。他說孫院長我告訴你我現(xiàn)在搞了企業(yè)近三十年我終于搞明白了，我的管理是管理什么？它說管理我的保險(xiǎn)柜，我當(dāng)然一般的老板肯定很重視他的保險(xiǎn)柜，但是我要告訴你，我的保險(xiǎn)柜里面沒有一分錢，全是合同，我說你搞對(duì)了，做老板的管什么？其實(shí)我們今天的社會(huì)是一個(gè)契約社會(huì)，企業(yè)的一切的資源我們經(jīng)常說整合資源，企業(yè)實(shí)際上是一個(gè)空殼，資源哪里來的？靠各種契約、各種合同整合來的，所以他現(xiàn)在搞對(duì)了他認(rèn)為他的工作就是尋找合作對(duì)象然后進(jìn)行談判討價(jià)還價(jià)，最后怎么來監(jiān)督這些契約合同的執(zhí)行，所以他認(rèn)為他的企業(yè)最寶貴的資產(chǎn)就是這些，他保險(xiǎn)柜里面的這些契約，其實(shí)他就有很深刻的一個(gè)法商管理的這樣一種意識(shí)和這樣一種能力，所以在今天中國轉(zhuǎn)型，過去30年我們改革很多企業(yè)發(fā)展起來了獲取了紅利，但是我們今天會(huì)看到，未來中國的變化再用過去的方式已經(jīng)是不行了。所以必須要有一種新的管理的思想、管理的模式來適應(yīng)今天和未來特別在國際化過程當(dāng)中，我們的一種競(jìng)爭的需要，其實(shí)剛才我們微軟的老總談到，我深有體會(huì)，因?yàn)槲椰F(xiàn)在有很多的案例，中國企業(yè)家現(xiàn)在犯錯(cuò)很多不是犯在從經(jīng)營管理方面，都是犯在與規(guī)則相關(guān)的這樣一個(gè)方面我們出了很多的問題，一夜之間很多企業(yè)不行了，什么東西可以使企業(yè)一夜之間倒掉就規(guī)則把握上面出現(xiàn)問題，所以這一點(diǎn)是我們現(xiàn)在急需的，要轉(zhuǎn)變我們經(jīng)營思路和轉(zhuǎn)變我們的經(jīng)營方式需要大量的能夠法商管理的意識(shí)、能力和這樣的一種經(jīng)營模式來改進(jìn)我們的企業(yè)，所以我再一次提醒，中國的未來一定是一個(gè)新的管理時(shí)代，法商管理的時(shí)代。   

　　李祝用：大家下午好。剛才聽了前面幾位嘉賓的發(fā)言和剛才咱們兩位專家的討論很有啟發(fā)，我也順著他們講的話題再往下談一談我的看法，十八屆三中全會(huì)標(biāo)志著中國改革的再出發(fā)，三中全會(huì)出臺(tái)的一系列的重大的改革舉措特別是關(guān)于經(jīng)濟(jì)改革方面的這些重大舉措，它必將要通過法律的修改或者是法律的制定，通過法律的方式來實(shí)現(xiàn)，當(dāng)然有的專家解讀，這個(gè)十八屆三中全會(huì)決議內(nèi)在的邏輯就是法制，我非常贊同這個(gè)觀點(diǎn)，剛才武鋼的劉總也說了，十八大的決定實(shí)際上就是一個(gè)法律建議書，本質(zhì)上我覺得是這么回事我很認(rèn)同這個(gè)觀點(diǎn)。在這種背景下，將來的改革推動(dòng)的幾年中，我們的法律制度特別是經(jīng)濟(jì)的，我們今天談的資本市場(chǎng)的法律制度都將發(fā)生重大的變化，前面吳曉求老師也說了首先要修改證券法，在這種背景下我們這個(gè)公司法務(wù)或者我們這些上市公司企業(yè)的法務(wù)部門，應(yīng)該做些什么、可以做些什么為我們的公司創(chuàng)造更多的價(jià)值，我有這么三個(gè)觀點(diǎn)。

　　第一個(gè)公司法務(wù)部門要積極的參與到這些法律的新的法律的制定或者是已有法律的修改過程中，當(dāng)然這個(gè)法律是廣義的不光是法律法規(guī)行政規(guī)章還包括一些監(jiān)管規(guī)定，剛才吳教授也介紹了，這個(gè)證券行業(yè)制度的變革，它會(huì)帶來一系列重大的變化，特別是這一周大家看幾乎每天都有新的規(guī)定在出臺(tái)，變化非常大。當(dāng)然這個(gè)是已經(jīng)有了準(zhǔn)備的，后面將來還有其他的一些變化，包括公司登記制度、包括跟我們特別是也不光是房地產(chǎn)企業(yè)了，其實(shí)還有其他的企業(yè)，我想說的就是土地制度、土地承包經(jīng)營權(quán)相關(guān)法律根據(jù)改革的方向也要發(fā)生重大的變化，這些變化，我們這些企業(yè)是重要的市場(chǎng)主體可以說是主要的市場(chǎng)主體我們對(duì)這些領(lǐng)域的變化，應(yīng)該說了解最清楚，這些法律的制定能不能適合市場(chǎng)的需求，能不能科學(xué)、更加完善這就需要我們這個(gè)企業(yè)的來參與來主動(dòng)的研究、主動(dòng)的參與，為這個(gè)法律的修改完善做出我們的貢獻(xiàn)，當(dāng)然從企業(yè)管理的角度來講，這也是這個(gè)公司的政治確認(rèn)，也是這個(gè)企業(yè)公民履行社會(huì)責(zé)任的一種表現(xiàn)，當(dāng)然它同時(shí)會(huì)為公司爭取良好的法律環(huán)境這是第一個(gè)。

　　第二個(gè)方面我想談的就是這些法律法規(guī)的重大變化，我們作為公司的法務(wù)部門要主動(dòng)的來跟蹤，當(dāng)然我們能夠參與到立法里面，其中一件論證剛才我說的這一方面是比較高的方面了，就是行業(yè)里面的龍頭企業(yè)可以由這樣的條件，當(dāng)然有的企業(yè)沒有這些條件，它要跟蹤法律的變化，這些法律出臺(tái)以后要及時(shí)的從中間找出我們法律改革、變革給我們公司提供發(fā)展的機(jī)遇，我舉個(gè)例子剛才說到土地制度的改革，前兩個(gè)星期再一個(gè)地方開會(huì)，聽一家信托公司他們介紹他他們新的信托產(chǎn)品也是土地承包經(jīng)營權(quán)大家感覺這個(gè)是一個(gè)突破，但當(dāng)時(shí)的十八大的決議還沒有出來，實(shí)際上它有很多很多的限制在當(dāng)時(shí)的情況下，十八大報(bào)告出來以后我們就感覺那些限制已經(jīng)沒有了，當(dāng)然這還要修改土地管理的相關(guān)的法律物權(quán)法還有土地承包經(jīng)營法，法律修改完之后相應(yīng)的不光一些信托公司還有一些資管企業(yè)是不是可以從這里面能夠發(fā)現(xiàn)發(fā)展的機(jī)遇，當(dāng)然這個(gè)發(fā)現(xiàn)首先要通過我們法務(wù)部門來發(fā)現(xiàn)，然后提出來協(xié)助這些產(chǎn)品部門，開發(fā)出來好的新的金融產(chǎn)品來推動(dòng)企業(yè)的發(fā)展為社會(huì)創(chuàng)造價(jià)值這就是說企業(yè)的法務(wù)部門要從這個(gè)新的法律變革的工作中幫助公司發(fā)展這個(gè)新的機(jī)會(huì)。

　　第三個(gè)觀點(diǎn)是因?yàn)檫@些法律法規(guī)的變化會(huì)產(chǎn)生一些新的規(guī)則，這個(gè)可能會(huì)增加合規(guī)的成本，一些法律法規(guī)的變化，我們這些法務(wù)部門要主動(dòng)的學(xué)習(xí)，給公司里面來進(jìn)行培訓(xùn)讓大家掌握這些規(guī)定不要去違反這些法律的規(guī)定，同時(shí)也可以避免在企業(yè)和其他的公司簽訂相關(guān)的協(xié)議，避免違反法律造成糾紛，從另一個(gè)角度，從消極的一面也是為公司能夠創(chuàng)造我們的價(jià)值，我就談這些。

　　聶穎：關(guān)于很多指數(shù)發(fā)布我先簡單說一兩句，企業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)比較隱蔽，不像財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較公開，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上市公司公報(bào)以后進(jìn)行一些數(shù)據(jù)進(jìn)行研究就可以知道這個(gè)企業(yè)的業(yè)績經(jīng)營的好不好，企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)的分析，確實(shí)比較難，無限風(fēng)光在險(xiǎn)峰。比較難要能研究明白了那可能比財(cái)務(wù)研究的那一套體系可能要精彩的多，所以至于說怎么樣能把法律風(fēng)險(xiǎn)能給它弄成一個(gè)指數(shù)發(fā)布出來確實(shí)是一個(gè)挑戰(zhàn)，那么剛才幾位專家講的我就撈干的說了，法律重要性我就不講了，我開始講我一些體會(huì)，企業(yè)法律工作我想任何管理都是閉環(huán)的管理，從出發(fā)到最后結(jié)束它是一個(gè)循環(huán)，那么法律水平這些年體驗(yàn)審合同、打官司這是法律部自己感覺最傳統(tǒng)的行業(yè)，但是我們要觀察企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候，我們要看兩頭，看兩頭的水平才是我們真正的水平，兩頭什么水平呢？就是當(dāng)你這個(gè)項(xiàng)目起來的時(shí)候，你的合規(guī)、你的標(biāo)準(zhǔn)文本、你的示范文本、你的話語權(quán)在什么地方是一個(gè)策劃，甚至于到立法階段，包括勞動(dòng)合同法的討論、包括前兩天參加的消費(fèi)者權(quán)益法的討論，我們有沒有看到人家華盛頓很多律師圍著國會(huì)轉(zhuǎn)，影響話語權(quán)，看看我們的央企，我們對(duì)立法機(jī)構(gòu)關(guān)注有多少，因?yàn)槲覀兪菄�有企業(yè)比較老實(shí)聽領(lǐng)導(dǎo)的話，國家制定什么法律等制訂完了以后再跳著腳說這個(gè)不合適那個(gè)不合適，你們有沒有去影響立法，當(dāng)然影響你能不能影響是另外一件事，我們法律機(jī)構(gòu)天天跟人家規(guī)劃部、財(cái)務(wù)部去搶決策權(quán)、搶執(zhí)行權(quán)不就這意思么。第二看兩頭，看法律救濟(jì)，我們有哪個(gè)公司在商業(yè)談判中因?yàn)榉�律適用，因?yàn)闋幾h解決、因?yàn)橛檬裁凑Z言導(dǎo)致整個(gè)談判失敗的？都無所謂，至于是訴訟也好、仲裁也好無所謂，前兩天說了，最高人民法院講，四級(jí)法院的判決書將網(wǎng)上公開，假如我是個(gè)談判人員我絕對(duì)不會(huì)選訴訟條款了，因?yàn)橹俨檬潜Ｃ艿�，我�?dāng)然第一選仲裁條款我跟人家做生意到最后我打起官司來把判決書從頭到尾的在網(wǎng)上去公布那企業(yè)還有商業(yè)秘密么？話說回來如果人家的格式條款都制定完了，人家燈紅酒綠、推杯換盞，都弄完事了，到法律不說這個(gè)不行我現(xiàn)在要選仲裁條款這事領(lǐng)導(dǎo)會(huì)覺得你在搗亂，所以說我們的話語權(quán)、我們的救濟(jì)，然后用中國語言還是外國語言到現(xiàn)在我們合同法也沒說兩個(gè)中國人簽合同能簽個(gè)外國合同么？英國合同、阿拉伯合同能么？我們?cè)谶@方面訴訟救濟(jì)階段我們的法律水平我們還有很多包括我們講我們的國企，包括我們整個(gè)國家的企業(yè)，買什么什么貴、賣什么什么便宜，本來你是個(gè)大爺你是個(gè)買家你是個(gè)爺爺，為什么呢？我們被人家用格式合同、話語權(quán)、法律都被人家規(guī)制住了，所以說我們?cè)趺赐娑枷駛�(gè)三流企業(yè)、四流企業(yè)，是不是？我說我們的央企知識(shí)產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略剛開了個(gè)會(huì)，那天我都沒見到幾個(gè)法律部的人，我估計(jì)是不是法律不根知識(shí)產(chǎn)權(quán)不沾邊，那個(gè)時(shí)候我看到呂國平了，他說他是替人家來開會(huì)的，合計(jì)整個(gè)國資委開知識(shí)產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略會(huì)就看著沒幾個(gè)人，那就說明我們的國企你們天天都擠在一個(gè)道上跟人家規(guī)劃部、財(cái)務(wù)部搶談判里頭的事了，那么我們就沒有去注意，我們要朝兩端的去發(fā)展，我覺得說，我剛才講的這些事，就是我們的法律水平還是很低端的，看看人家微軟就是把知識(shí)產(chǎn)權(quán)放前面了，我們參觀了很多美國一流和世界一流的大公司，你進(jìn)了那個(gè)大公司以后感覺它像一個(gè)學(xué)院，像一個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的公司，只要是一流的公司都是知識(shí)產(chǎn)權(quán)的公司。

　　劉敏：謝謝主持人、謝謝主辦方很高興有這個(gè)機(jī)會(huì)參加這個(gè)會(huì)議，剛才聽了很多專家的發(fā)言也是受益匪淺，剛才這個(gè)主題就資本市場(chǎng)法制化這樣一個(gè)問題，結(jié)合今天的上市公司風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)這個(gè)話題，個(gè)人有這么三個(gè)感受吧。因?yàn)樯鲜泄�司風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)這個(gè)事個(gè)人覺得好像還是有點(diǎn)獨(dú)創(chuàng)性，因?yàn)榘俣仁窃诿绹�上市的，美國包括歐洲什么我們能接觸到的沒有這樣一個(gè)指數(shù)，都是公司法務(wù)部表現(xiàn)評(píng)價(jià)、律師事務(wù)所表現(xiàn)評(píng)價(jià)甚至有總法律顧問的能力評(píng)價(jià)這個(gè)排名有這些指數(shù)，但是整個(gè)公司的法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)的排名確實(shí)還沒有這個(gè)，就像剛剛幾位專家講的如果能把這個(gè)真的做到充分的健全，而且專業(yè)、而且能夠權(quán)威的話那絕對(duì)是一個(gè)很大的創(chuàng)舉，很有價(jià)值。那就這個(gè)法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)對(duì)于法律管理工作人員來說的價(jià)值就是我剛才說的三個(gè)方面。

　　第一個(gè)就是對(duì)于公司在資本市場(chǎng)上的這樣一個(gè)合規(guī)，法律風(fēng)險(xiǎn)控制方面，應(yīng)該說有很強(qiáng)的一個(gè)借鑒的作用，因?yàn)閯倓値孜粚＜乙舱f到中國的資本市場(chǎng)慢慢的改革也是要逐漸的市場(chǎng)化，那市場(chǎng)化之后更多的就是包括像注冊(cè)制等等這些制度，就是說這個(gè)市場(chǎng)誰都可以進(jìn)來只要你達(dá)到一個(gè)基本的門檻條件，而不是說某些權(quán)威部門某幾個(gè)人去決定你能不能進(jìn)來，這種情況下，最大的變化在哪呢？就是你在運(yùn)營中所有的風(fēng)險(xiǎn)都要你自己去承擔(dān)，你對(duì)于這種風(fēng)險(xiǎn)尤其是法律風(fēng)險(xiǎn)的承受能力和應(yīng)對(duì)能力要足夠的完善，現(xiàn)在的市場(chǎng)下比如說像A股的制度，發(fā)行是一個(gè)部門來說你能不能進(jìn)來，我只要符合你的標(biāo)準(zhǔn)你審查過了我上來了。再出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)你質(zhì)疑我公司的時(shí)候我有一個(gè)借口，大家的矛頭很容易指向這個(gè)部門，但真的像美國像其他國家這種制度，誰都可以進(jìn)來，只要你達(dá)到條件，你有吸引力、投資人愿意買你的股票你進(jìn)來了之后，發(fā)生任何的風(fēng)險(xiǎn)都需要你自己去控制的，最簡單舉個(gè)例子，美國這樣的市場(chǎng)它有兩個(gè)制度或者說是兩種做法會(huì)讓公司時(shí)刻在面臨法律風(fēng)險(xiǎn)的挑戰(zhàn)，一個(gè)就是做空機(jī)制，另外一是股民的集團(tuán)訴訟機(jī)制，就是你這個(gè)公司如果有研究機(jī)構(gòu)，盯著你研究把你的股票做空了然后去發(fā)布它的的研究報(bào)告之后，你的股價(jià)迅速下降，他就可以來代表股民來訴訟，首先做空你然后才會(huì)收益，其次有專門的機(jī)構(gòu)代表買了你股票的股民來訴訟你，最后在這個(gè)過程中再去獲得收益，美國的律師收益最高的不是投資并購方面的律師是訴訟律師，尤其是做集團(tuán)訴訟的，一個(gè)案子下面都是幾千萬美金甚至是上億美金的收益。而這種方法把中國去美國上市的很多公司做死了，中國有不少的高科技企業(yè)在美國上市以后都面臨這樣的機(jī)制最后退市了公司就關(guān)門了，如果說上市公司風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)真正健全和完善的話怎么符合這種資本市場(chǎng)法律風(fēng)險(xiǎn)的要求是很好的一個(gè)借鑒。第二個(gè)其實(shí)也是很重要的一個(gè)方面就是幫助法務(wù)部門怎么去為公司在資本市場(chǎng)里有更好的表現(xiàn)去創(chuàng)造公司的價(jià)值，能夠提供更多的作用，這一點(diǎn)在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域可以說更顯得突出一點(diǎn)。因?yàn)榛ヂ?lián)網(wǎng)從誕生到現(xiàn)在時(shí)間很短，整個(gè)法律體系也得不健全。所以很多時(shí)候的業(yè)務(wù)，甚至是很多公司主要的業(yè)務(wù)都面臨著一個(gè)法律規(guī)制不清晰的地帶，在這個(gè)地帶去運(yùn)行的時(shí)候法律風(fēng)險(xiǎn)可以說很高，尤其涉及到對(duì)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)、傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)形成一些挑戰(zhàn)和顛覆的時(shí)候，那這個(gè)時(shí)候就需要這些公司的法務(wù)人員去怎么去給公司創(chuàng)造有利的規(guī)則，那使它能夠保證能夠控制住有效的法律風(fēng)險(xiǎn)，然后在資本市場(chǎng)上就能長遠(yuǎn)健康的發(fā)展下去，所以這是很重要的一個(gè)方面，這個(gè)方面剛才孫院長剛才說的法商管理的人才在這樣一個(gè)領(lǐng)域可能更看重三個(gè)方面的能力，一個(gè)能力就是創(chuàng)造規(guī)則的能力，就不是說國家發(fā)了一個(gè)法我怎么去把這個(gè)法應(yīng)用握刀的業(yè)務(wù)上，而是說國家這個(gè)法律還不健全的時(shí)候我怎么去通過我的訴訟、通過我的影響力去推動(dòng)這個(gè)領(lǐng)域的規(guī)則的建立，從而使我的業(yè)務(wù)能夠得到合法的這樣一個(gè)保障這是第一個(gè)能力。第二個(gè)能力可能就要有一個(gè)全球化的視野因?yàn)榛ヂ?lián)網(wǎng)領(lǐng)域跟其他領(lǐng)域不太一樣，任何一個(gè)業(yè)務(wù)只要上了互聯(lián)網(wǎng)上以后所有人都可以訪問到，基本上是沒有國界的，中國的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)是在跟全球的所有最高科技的企業(yè)在競(jìng)爭的，跟全球的頂尖人才在競(jìng)爭的，所以在這個(gè)領(lǐng)域里面，你要跟蹤的法律法規(guī)就不僅僅是中國的法律了，因?yàn)橛锌赡軆蓚�(gè)方向，一個(gè)方向是別人的公司能很快的進(jìn)來，那他在他所在的國家能收到很好的法律保護(hù)的話對(duì)你是一種危險(xiǎn)，令你的業(yè)務(wù)在別的地方也是會(huì)被別人起訴的，這樣的情況下也會(huì)給你帶來巨大的風(fēng)險(xiǎn)，所以需要去考察全球領(lǐng)先那些國家的互聯(lián)網(wǎng)的法律法規(guī)去跟蹤。

　　第三個(gè)方面的能力就是要有一個(gè)微觀和宏觀兼顧的能力，可能我們經(jīng)常遇到的是一個(gè)個(gè)案，但是在這個(gè)個(gè)案的背后結(jié)果可能會(huì)影響到宏觀上的立法思想司法思想的導(dǎo)向，這個(gè)對(duì)于具體從事法務(wù)工作的人員很糟的時(shí)候就要考慮這樣一個(gè)問題，在整個(gè)過開展工作的過程中要去一步一步的去實(shí)現(xiàn)，這是兩個(gè)方面。

　　第三個(gè)方面可能對(duì)于法務(wù)工作人員來講，與上市風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)運(yùn)用還有一個(gè)很重要的方面，對(duì)于法務(wù)工作人員本身來講也是風(fēng)險(xiǎn)控制一個(gè)很重要的參照，因?yàn)樽罱�中國確實(shí)也發(fā)生了兩個(gè)跟公司法務(wù)部門相關(guān)的事件，一個(gè)是葛蘭素史克整個(gè)公司遭遇大的法律風(fēng)險(xiǎn)，法務(wù)部門的負(fù)責(zé)人牽扯進(jìn)去了，第二個(gè)就是中國有兩個(gè)律師事務(wù)所因?yàn)樵诿绹�上市的公司里面簽署上市文件，在加拿大遭遇了訴訟索賠金額達(dá)到幾個(gè)億的美元這也是從事法務(wù)工作人員帶來巨大一個(gè)挑戰(zhàn)，如果說這個(gè)上市公司的風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)能夠提供很健全的分析借鑒的話對(duì)于我們這些從事法務(wù)工作人員來說應(yīng)該也是非常好的參照，我感受就這些，謝謝。

　　主持人：您主題是股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市公司治理改革這么一個(gè)主題，你好像提到了股權(quán)爭奪可能會(huì)是上市公司治理的一個(gè)關(guān)鍵，這種股權(quán)的，這種股東的制衡是公司良好發(fā)展的基礎(chǔ)，好像是有這么一個(gè)觀點(diǎn)，其實(shí)我們這回報(bào)告就是這個(gè)上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)的報(bào)告它當(dāng)中剛剛?cè)~教授也提到就是根據(jù)這個(gè)測(cè)評(píng)的結(jié)果呈現(xiàn)了這么一個(gè)提點(diǎn)，其中有一個(gè)特點(diǎn)它認(rèn)為大股東國有法人的上市公司，繼續(xù)保持較低的法律風(fēng)險(xiǎn)水平的可能性是比較大的，但是法律風(fēng)險(xiǎn)增長的速度可能會(huì)比較快，我想請(qǐng)教您，您覺得這二者之間是怎么一個(gè)完成，你覺得它這個(gè)特點(diǎn)你認(rèn)可么？你覺得我們投資人這個(gè)股東結(jié)構(gòu)是怎么樣的比較好去判斷它這個(gè)公司的風(fēng)險(xiǎn)？

　　韓復(fù)齡：應(yīng)該說股東結(jié)構(gòu)，你像有兩個(gè)極端，一個(gè)是一方是絕對(duì)控股的，那么絕對(duì)控股的話就是傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)遺留下來的，比如說現(xiàn)在說中石化、中石油包括國航，它實(shí)際是形成這樣一種股東結(jié)構(gòu)，但是這個(gè)通過上市、通過招募新的股東進(jìn)來，那么它的股東的持股比例也在逐漸的下降，所以說十八屆三種全會(huì)很重要的一個(gè)提法，就是說提高了市場(chǎng)的作用，這個(gè)市場(chǎng)的配置不僅僅是一些什么生產(chǎn)要素、生產(chǎn)資料、產(chǎn)品這種配置，更重要的一個(gè)入口，就是一個(gè)股權(quán)的放開，那么股權(quán)的話在這個(gè)上市公司爭奪戰(zhàn)當(dāng)中，現(xiàn)在我們不僅僅是國內(nèi)的公司的并購，現(xiàn)在好多中國企業(yè)也在走向海外，你比如說中國幾個(gè)銀行都并購了好多國外的銀行，像當(dāng)年中國平安它并購了海外的富通銀行結(jié)果花了很大的代價(jià)，花了220億人民幣才當(dāng)時(shí)高價(jià)并購了很少的一個(gè)股份的比例，公司出問題，他這個(gè)小股東，作為小股東又沒辦法對(duì)公司的行為進(jìn)行有效的干預(yù)，結(jié)果最后金融危機(jī)一來，公司股價(jià)從20歐元跌到1歐元，這220億變成只有原來的十分之一，所以在公司并購之前要了解從這個(gè)國家的法律規(guī)定、股權(quán)狀況，以及公司的治理結(jié)構(gòu)，所以說對(duì)中小股東來講，我們說也是就是說你要看這個(gè)公司好壞除了看財(cái)務(wù)指標(biāo)之外還要看股權(quán)結(jié)構(gòu)有沒有潛在的危機(jī)，很典型的就是一些大股東違規(guī)，因?yàn)樗�一股�?dú)大不僅國有的有這個(gè)行為民營的這個(gè)行為更嚴(yán)重，導(dǎo)致的還是拿原來那一套，就是不披露、也不公告，等出了問題你才發(fā)現(xiàn)，所以現(xiàn)在來講，監(jiān)管層的重點(diǎn)方向就是要抓合規(guī)、抓信息披露違規(guī)的上市公司，所以說現(xiàn)在我覺得現(xiàn)在給葉教授體各建議，就是下一年編法律指數(shù)的時(shí)候要把專門被證監(jiān)會(huì)立案稽查的這些公司，它到底怎么個(gè)情況，這個(gè)法律指數(shù)會(huì)怎么樣，你不見得說排到第幾位您可以分析分析這是很典型。

　　主持人：謝謝您的回答，我們時(shí)間可能沒有更多的時(shí)間展開更多的討論，那孫院長，剛才您贈(zèng)送大家的書里面，我一眼就翻到您說按照您的劃分，我們的企業(yè)現(xiàn)在是分為一個(gè)從法商管理的角度分為成功卓越還有領(lǐng)袖，我覺得今天臺(tái)上討論了半天核心就是對(duì)法制的呼喚，包括對(duì)法商人才的呼喚，像剛才說的我們要有話語權(quán)，怎么有話語權(quán)利我們確實(shí)要有這種的人才儲(chǔ)備，您特別提到的就是微軟是我們崇拜的，微軟可能很高興，但是您說蘋果都不算是領(lǐng)袖只能算是卓越的，而且您認(rèn)為可能現(xiàn)在我們中國都沒有領(lǐng)袖級(jí)的企業(yè)，那最后可能有一點(diǎn)時(shí)間，您給我們總結(jié)總結(jié)為什么我們還沒有出現(xiàn)這樣的到底一個(gè)領(lǐng)袖級(jí)的企業(yè)它是怎么來引領(lǐng)這個(gè)時(shí)代的，它需要一些什么樣的特制那我們這些發(fā)展中的企業(yè)我們什么時(shí)候能夠達(dá)到那個(gè)階段您有什么樣的預(yù)期呢？

　　孫選中：主持人很感謝，還把我書里詳細(xì)看了一下，這是我在研究過程當(dāng)中慢慢發(fā)現(xiàn)的一個(gè)問題，其實(shí)剛才主持人已經(jīng)講了，就我把企業(yè)分為三類，最根本的我們把它叫做成功企業(yè)，因?yàn)樵谥袊�大家都知道，說某某某是成功人士，某某某是成功企業(yè)其實(shí)很大程度大家要注意，它是用的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，當(dāng)你的經(jīng)濟(jì)績效超過這個(gè)行業(yè)平均水平的時(shí)候，就認(rèn)為這個(gè)企業(yè)很成功，但是幾乎我們用的是純經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)在做一個(gè)衡量，那么當(dāng)成功之后下一步是做什么？所以我們看到國外美國有一本書叫《從優(yōu)秀到卓越》，他那從優(yōu)秀到卓越，優(yōu)秀指的經(jīng)濟(jì)很成功的，有一點(diǎn)類似于我指的成功級(jí)，卓越指的是什么？卓越不僅僅經(jīng)濟(jì)績效還要優(yōu)秀，還要產(chǎn)生模式，還要產(chǎn)生跨過這個(gè)行業(yè)影響的人家可以學(xué)習(xí)的一種新的思想，好了，我們把這個(gè)叫卓越企業(yè)。簡單的說卓越企業(yè)有它自己的文化，很多成功企業(yè)雖然經(jīng)濟(jì)成功但沒有文化，沒有一套理念體系的，但是它確實(shí)經(jīng)濟(jì)做的很好，這種企業(yè)嚴(yán)格說來在中國是大量存在的，客觀的說中國的企業(yè)絕大部分只是在成功層面有經(jīng)濟(jì)績效但是它沒有產(chǎn)生新的思想和供人學(xué)習(xí)的模式，所以在成功之上中國還要有更多的企業(yè)，中國可以說按照我相對(duì)的指標(biāo)來說，如果要有卓越中國還真有幾家，可以談得上是相關(guān)的，你比如說聯(lián)想，其實(shí)我們這可能大家在爭議萬科，其實(shí)萬科有卓越的表現(xiàn)，我們不要針對(duì)人就整個(gè)企業(yè)的管理指標(biāo)而言，但是中國沒有領(lǐng)袖級(jí)企業(yè)，領(lǐng)袖級(jí)企業(yè)那就更厲害了，為什么我把它界定為領(lǐng)袖級(jí)企業(yè)，領(lǐng)袖的影響是跨時(shí)空、跨時(shí)代的。在人類歷史上有多少人們所公認(rèn)的領(lǐng)袖，只要有領(lǐng)袖出來它的影響力，他哪怕就不存在于世，了它的影響力仍然存在就是領(lǐng)袖級(jí)別就類似于我講的像領(lǐng)袖人物一樣，它是跨時(shí)空、跨時(shí)代長期存在的，而真的在領(lǐng)袖企業(yè)這個(gè)層面上我看相應(yīng)的指標(biāo)真的微軟算、迪斯尼算，但為什么主持人剛才說蘋果不算，因?yàn)樘O果的成功還是在產(chǎn)品上，蘋果就沒有這一套信仰體系讓大家去學(xué)習(xí)、去崇拜，延伸的東西，所以當(dāng)喬布斯一走了，大家現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)，蘋果是不是到頭了，他沒留下一種人們崇拜信仰的體系也就我講的跨時(shí)空人在他有影響人走了他還是有影響，所以這種企業(yè)，中國幾乎沒有領(lǐng)袖級(jí)的企業(yè)，我們現(xiàn)在很擔(dān)心的是如果我們大量只有成功企業(yè)它只在經(jīng)濟(jì)上成功那這個(gè)以后未來就很危險(xiǎn)了，是吧？所以我們很多企業(yè)來去匆匆，那么成功企業(yè)在我們研究法商管理正好對(duì)于我的法商知識(shí)層面上有指法商知識(shí)能力的人能做成功企業(yè)因?yàn)樗�知道去�?guī)避一些風(fēng)險(xiǎn)使他的企業(yè)有穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)的業(yè)績，在商就是用一些新的管理決策方法能做到卓越，卓越就是有文化，有文化就有他自己經(jīng)營的模式，領(lǐng)袖級(jí)企業(yè)是什么？真正是產(chǎn)生信仰、產(chǎn)生體系、產(chǎn)生模式的，而這種體系模式說穿了，它的什么東西具有持久的生命力？真正符合社會(huì)和自然發(fā)展規(guī)律的東西，它才永存，所以剛才于總講的我很贊同，比爾蓋茨搞了一個(gè)新的新的一種管理模式，這種管理模式是一套規(guī)則它絕不僅僅是微軟的這些產(chǎn)品，這個(gè)是我們需要去學(xué)習(xí)、去追求的，那么我們?cè)倩剡^頭來其實(shí)看中國現(xiàn)在出現(xiàn)了一些大家很羨慕的企業(yè)，我剛才沒有展開，其實(shí)很多企業(yè)真的有風(fēng)險(xiǎn)，而且有的企業(yè)我都曾經(jīng)給他們提示過沒注意結(jié)果一下出問題了，但是現(xiàn)在我們知道，大家最欣賞特別我們現(xiàn)在年輕人最崇拜的是馬云的企業(yè)，但為什么兩年前他會(huì)出現(xiàn)十月圍城呢？其實(shí)馬云的創(chuàng)新精神我非常的敬佩，但是要注意，創(chuàng)新說穿了根本是創(chuàng)什么？是要改變規(guī)則，馬云在破規(guī)則這一方面很在行，但是怎么建新規(guī)則這個(gè)問題是值得思考的，這就我說的，我們因?yàn)槲覀儸F(xiàn)在缺乏這種怎么去建立規(guī)則，就剛才葉總也講的很好，我們?yōu)槭裁礇]去影響我們的規(guī)則建立一方面可能是體制造成的另一方面我們就沒有這個(gè)意識(shí)還有一個(gè)我們有沒有這個(gè)能力去建規(guī)則，所以你看我們現(xiàn)在很多很優(yōu)秀的企業(yè)，你比如說華為很好吧，為什么在美國華為遇到了障礙，現(xiàn)在華為有一個(gè)想法說要退出，他認(rèn)為在美國成本太高，其實(shí)說穿了現(xiàn)在華為感覺在美國經(jīng)營成本太高，因?yàn)橐?guī)則是人家的，你在他的規(guī)則下你做起來你當(dāng)然成本高，你一不留神人家還要控告你那就很麻煩，另外我反復(fù)在像五糧液、茅臺(tái)我經(jīng)常說因?yàn)榫菩袠I(yè)我很有發(fā)言權(quán)，茅臺(tái)、五糧液這么牛的企業(yè)，今年也碰到了發(fā)改委要罰他們其實(shí)他們還在訴苦我們是按照傳統(tǒng)的經(jīng)營，是啊你按傳統(tǒng)的經(jīng)營管理沒錯(cuò)，但今天不一樣了，反壟斷法五年前就公布了，你都從來沒有去看過你早就在觸犯反壟斷法，說穿了茅臺(tái)、五糧液罰的還輕呢，是象征性的點(diǎn)了一下，今天變了、環(huán)境變了，不是你傳統(tǒng)經(jīng)營的這種模式還能繼續(xù)下去的，類似的例子太多太多，所以我們進(jìn)天就說我們所發(fā)布的法商管理指數(shù)，說了我認(rèn)為這個(gè)指數(shù)的意義，剛才主持人說了我剛才沒說我本來想最后說這個(gè)指數(shù)的意義大家一定不要簡單的去看它的結(jié)果，最重要的是一種引導(dǎo)，是一種新的開局讓我們注意，在上市公司里邊有各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，但是告訴你，法律風(fēng)險(xiǎn)、法商風(fēng)險(xiǎn)你千萬要注意，這是最最重要的風(fēng)險(xiǎn)。剛才劉總講的很好，美國這種開放的市場(chǎng)就搞你這個(gè)東西，是吧？所以這才是我們法商管理指數(shù)如五說今天的意義，第一次上市公司法商管理指數(shù)，雖然我們有一些結(jié)論性的成果，但是我希望，社會(huì)和我們上市公司更多注意要注意法商風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)的管控，這個(gè)是最重要的。

　　主持人：好，非常謝謝您，謝謝各位嘉賓精采而有前瞻性的觀點(diǎn)，就像我們?nèi)~總說的雖然法律是個(gè)比較低調(diào)的領(lǐng)域，不容易去發(fā)覺它的一些奧秘，但是我們今天把法律風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)發(fā)布出來也希望我們這樣一個(gè)行動(dòng)能夠帶動(dòng)對(duì)于這類指數(shù)發(fā)布的一個(gè)報(bào)道的高潮，能夠使更多的人去重視它也希望我們能夠?yàn)橘Y本市場(chǎng)的發(fā)展做一些貢獻(xiàn)。最后我們也再次感謝中國石化對(duì)本次活動(dòng)的大力支持，謝謝各位嘉賓的光臨，和對(duì)節(jié)目的支持，好也謝謝觀眾朋友現(xiàn)場(chǎng)的關(guān)注，我們下一次的第七屆上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)布會(huì)再會(huì)，謝謝大家我們?cè)贂?huì)。