人民網北京6月6日電 （呂騫）繼公開征求意見一個月之后，證監(jiān)會于6月6日正式發(fā)布了《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》，在海外上市的創(chuàng)新企業(yè)回師Ａ股的通道進一步明晰。

　　近年來，以信息技術為代表的新一輪科技和產業(yè)革命正在蓬勃興起，代表新技術新產業(yè)新業(yè)態(tài)新模式的創(chuàng)新企業(yè)不斷涌現(xiàn)。但由于以往資本市場發(fā)展階段以及相關制度限制，一批處于引領地位的創(chuàng)新企業(yè)已經在境外上市，同時第二批快速成長的創(chuàng)新企業(yè)也在籌劃上市。

　　如何將優(yōu)質創(chuàng)新企業(yè)留在國內資本市場，讓境內投資者能夠分享新時代經濟發(fā)展成果？3月30日，國務院辦公廳轉發(fā)《關于開展優(yōu)質創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》，對創(chuàng)新企業(yè)境內上市作出原則性安排。

　　此次發(fā)布的發(fā)行與交易管理辦法，以部門規(guī)章形式對存托憑證基本制度作出全面、統(tǒng)一的規(guī)范，既為創(chuàng)新企業(yè)通過發(fā)行存托憑證回歸境內資本市場奠定制度基礎，也為未來開通滬倫通預留制度空間，作好規(guī)則準備。

　　誰能上市：高標準審慎選取試點企業(yè) 門檻高于“獨角獸”

　　據(jù)介紹，本次支持創(chuàng)新企業(yè)境內上市工作以試點方式開展，設定了相應的準入門檻，面向符合國家戰(zhàn)略、具有核心競爭力、市場認可度高，屬于互聯(lián)網、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)，達到相當規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。

　　《若干意見》規(guī)定的試點企業(yè)選取標準包括：已在境外上市且市值不低于2000億元人民幣的紅籌企業(yè)；尚未在境外上市，最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣且估值不低于200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先的技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的紅籌企業(yè)和境內企業(yè)。

　　“總體上看，試點企業(yè)選取門檻高于市場口語化說法的所謂‘獨角獸’企業(yè)標準�！弊C監(jiān)會相關部門負責人表示，發(fā)行審核會嚴格把關，審慎選取試點企業(yè)，充分考慮國內國際市場情況，把握好試點的數(shù)量和節(jié)奏，平穩(wěn)有序開展試點工作，不會一哄而上。

　　此外，該負責人還強調，證監(jiān)會不對企業(yè)的質量、投資價值、投資者收益等做出判斷。投資者應充評估試點企業(yè)的各項風險，審慎做出投資決策，自主判斷試點企業(yè)的投資價值，自行承擔投資風險。

　　如何定價：專業(yè)機構投資者充分詢價 合理確定發(fā)行價格

　　試點創(chuàng)新企業(yè)在發(fā)展階段、行業(yè)、技術產品、模式上具有獨特性，有的已在其他市場上市，有的沒有可比公司，有的尚未盈利，傳統(tǒng)的市盈率等估值方法不完全適用，新的成熟的估值模式尚未建立或未經有效檢驗，估值和定價難度較大，需要通過充分的市場詢價來發(fā)現(xiàn)價格。

　　據(jù)介紹，在試點創(chuàng)新企業(yè)詢價過程中，將充分發(fā)揮專業(yè)機構投資者的積極作用，增強專業(yè)機構投資者在定價過程中的影響力。監(jiān)管部門將要求發(fā)行人及其主承銷商根據(jù)企業(yè)各自的情況，科學設計發(fā)行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制，促進專業(yè)機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價。專業(yè)機構投資者應切實發(fā)揮其在詢價過程中的作用，發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢，保持應有的獨立、客觀、審慎，實現(xiàn)試點創(chuàng)新企業(yè)的合理估值和定價。

　　需要提醒投資者的是，創(chuàng)新試點企業(yè)股價仍會受公司基本面、市場情緒投資熱點等諸多因素影響而發(fā)生波動，投資者應認真研讀發(fā)行人的招股文件，特別關注發(fā)行人的風險揭示，獨立研判、客觀分析理性抉擇，不要抱著炒新的心態(tài)盲目跟風炒作，避免不必要的損失。

　　誰能購買：交易所自定投資者門檻 引入多方位保護措施

　　此次發(fā)布的《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》并沒有對投資者門檻作出規(guī)定，僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求，即向投資者銷售存托憑證或者提供存托憑證服務的機構，應當遵守中國證監(jiān)會關于投資者適當性管理制度的相關規(guī)定。證券交易所應當在業(yè)務規(guī)則中明確存托憑證投資者適當性管理的相關事項。

　　為了有效保護投資者合法權益，證監(jiān)會要求試點企業(yè)公平對待境內投資者，不得有任何實質性損害其權益的特殊安排和行為，并引入了多方位的投資者保護措施:

　　一是在投資者合法權益受到違法行為侵害的情況下，試點企業(yè)應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當?shù)馁r償。二是為了加強對尚未盈利試點企業(yè)的控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的約束，強化其對投資者的責任意識，在試點企業(yè)實現(xiàn)盈利前，上述人員不得減持上市前持有的股票。三是發(fā)行存托憑證的，應當確保存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人相當。四是為了確保存托憑證基礎財產的安全，要求存托人和托管人將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離，不得將存托憑證基礎財產歸入其自有財產，不得違背受托義務侵占存托憑證基礎財產。五是要求存托協(xié)議明確約定因存托憑證發(fā)生的糾紛適用中國法律由境內法院管轄。

　　對于投資者權益受損害的，有以下五種維權途徑：

　　一是受損害的存托憑證持有人按照存托協(xié)議的規(guī)定，選擇存托憑證上市的證券交易所所在地有管轄權的人民法院提起民事訴訟。二是中證中小投資者服務中心有限責任公司可以支持受損害的存托憑證持有人依法向人民法院提起民事訴訟。三是存托憑證持有人可以根據(jù)我國《仲裁法》規(guī)定，與試點相關糾紛的當事人自愿達成有效的仲裁協(xié)議，并據(jù)此申請仲裁。四是存托憑證持有人與境外基礎證券發(fā)行人、存托人、證券服務機構等主體發(fā)生糾紛的，可以向中證中小投資者服務中心有限責任公司及其他依法設立的調解組織申請調解。五是證監(jiān)會公告〔2013〕35號規(guī)定了開通并試運行“12386”中國證監(jiān)會熱線的事宜，可以適用于試點業(yè)務涉及的投資者訴求處理。

　　哪些細節(jié)：轉換問題將專門規(guī)定 VIE架構、投票權差異需充分信披

　　從國際實踐來看，存托憑證與基礎股票之間通常具有轉換機制的安排，但各國轉換實踐安排存在一定差異，其中部分國家對存托憑證與基礎股票之間的轉換設定了一定的比例和時間限制。證監(jiān)會相關部門負責人表示，有關存托憑證與基礎證券之間的轉換，將專門予以規(guī)定。

　　而對于境外上市企業(yè)普遍存在的VIE（協(xié)議控制）架構和投票權差異問題，該負責人表示，將根據(jù)試點企業(yè)的不同情況審慎把握，存在協(xié)議控制等特殊安排的，應當進行充分披露。

　　《若干意見》要求試點紅籌企業(yè)存在投票權差異安排的，其投資者保護水平總體上應不低于境內法律的保護程度，且應當進行充分的信息披露。相關配套規(guī)則進一步要求存在投票權差異安排的紅籌企業(yè)，明確維持特別投票權的前提條件，特別投票權不隨相關股份的轉讓而轉讓，且公司上市后不得通過各種方式提高特別投票權的比重。

　　如何監(jiān)管：跨境執(zhí)法合作 嚴控二級市場過度炒作

　　據(jù)介紹，迄今證監(jiān)會已相繼同61個國家和地區(qū)的證券期貨監(jiān)管機構簽署了67份雙邊監(jiān)管合作諒解備忘錄。此外，經國務院批準同意，我會于2007年5月正式成為國際證監(jiān)會組織( IOSCO)《磋商、合作及信息交換多邊諒解備忘錄》(MMOU)簽署方，開始在多雙邊監(jiān)管合作框架下，開展與境外證券期貨監(jiān)管機構的跨境監(jiān)管執(zhí)法合作。

　　一直以來，證監(jiān)會積極履行跨境執(zhí)法合作義務，近年來也根據(jù)境內稽查執(zhí)法的實際需要向境外監(jiān)管執(zhí)法機構提出了不少協(xié)助請求，與境外監(jiān)管機構保持著良好的監(jiān)管執(zhí)法合作關系，跨境執(zhí)法合作日益發(fā)揮共同打擊證券期貨違法犯罪行為，維護投資者合法權益的良好效果。

　　對于二級市場可能出現(xiàn)的過度炒作，證監(jiān)會將重點做好以下幾個方面的工作。一是交易所將繼續(xù)強化交易一線監(jiān)管，加強盤中實時監(jiān)控密切關注市場交易變化，對影響市場局部或整體運行的異常情形及時發(fā)現(xiàn)，及時處置。二是充分發(fā)揮會員對客戶交易行為的管理作用，督促會員重點監(jiān)控頻繁參與炒作的客戶。三是加強投資者教育，加大風險提示力度，引導投資者理性參與交易。四是對于炒作中存在的違法違規(guī)行為，證監(jiān)會和交易所將按照依法全面從嚴監(jiān)管要求，堅決打擊，毫不手軟。