央廣網(wǎng)北京12月19日消息（記者劉思強）近年來，我國的投融資市場非常紅火，無數(shù)家庭涌入到理財投資的大潮。然而，踩雷爆倉者也時有所聞，引發(fā)了大量糾紛和訴訟。究其原因，金融產(chǎn)品日趨復(fù)雜、跨界聯(lián)系不斷加深乃客觀環(huán)境，而一些經(jīng)營機構(gòu)過度包裝產(chǎn)品、罔顧購買者的實際情況和需要，追求短期業(yè)績及個人回報，則在很大程度上推波助瀾。三年前，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），頭一條就提出“健全投資者適當性制度”，要求經(jīng)營機構(gòu)“推薦與投資者風(fēng)險承受和識別能力相適應(yīng)的產(chǎn)品或者服務(wù)”，為中小投資者保護的攻堅戰(zhàn)吹響了沖鋒號。

　　以證券領(lǐng)域為例，在《證券投資基金法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》等法律、行政法規(guī)的統(tǒng)領(lǐng)下，中國證監(jiān)會陸續(xù)頒行或修訂《創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理暫行規(guī)定》《關(guān)于建立金融期貨投資者適當性制度的規(guī)定》《關(guān)于建立股指期貨投資者適當性制度的規(guī)定（試行）》《關(guān)于加強證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)管理的規(guī)定》《證券投資基金銷售管理辦法》《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細則》等，分領(lǐng)域地建立了產(chǎn)品分級和匹配機制。如今，隨著《證券期貨投資者適當性管理辦法》（《辦法》）正式出臺，上述規(guī)則在部門規(guī)章層面得到了進一步的統(tǒng)合、明確和提升。

　　《辦法》不僅規(guī)定了產(chǎn)品或服務(wù)分級的總體要求，更指明分級考慮時的綜合因素和特別因素。筆者基于過往案例研究，曾提出“理財產(chǎn)品風(fēng)險性、收益性（兩者都應(yīng)考慮程度和概率）、流動性（包括期限和提前終止條件）等三大要素的匹配程度是衡量產(chǎn)品的風(fēng)險和收益不對稱性的重要途徑，構(gòu)成對適當性義務(wù)的判斷依據(jù)”�！掇k法》豐富了這一監(jiān)管構(gòu)想，將結(jié)構(gòu)復(fù)雜性、最低金額、主體信用狀況、募集方式等細化指標，納入分級綜合考慮因素。此外，針對投資組合專門指出應(yīng)當按照整體風(fēng)險等級進行評估。

　　特別考慮因素方面，《辦法》直接列舉出“蝕本可能性、可理解性、流動性、涉眾性、跨境性”等來指導(dǎo)經(jīng)營機構(gòu)評估風(fēng)險等級。與此同時，除了兜底條款，這次新規(guī)也注意發(fā)揮行業(yè)組織的積極影響，把“自律組織認定的高風(fēng)險產(chǎn)品或者服務(wù)”加進其中。目前，證券業(yè)協(xié)會有《證券公司投資者適當性制度指引》《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)范》，期貨業(yè)協(xié)會有《期貨公司執(zhí)行金融期貨投資者適當性制度管理規(guī)則（試行）》等規(guī)范。由于具有貼近市場、引領(lǐng)行業(yè)的優(yōu)勢，這些組織未來有望提出更高更細的標準，起到更大的作用。

　　分級之后的任務(wù)是匹配。經(jīng)營機構(gòu)被要求根據(jù)產(chǎn)品風(fēng)險等級，結(jié)合不同的投資者分類，作出基于動態(tài)管理的適當性匹配判斷。對此，《辦法》中的三項措施給人印象深刻。首先，在被告知的情況下如果投資者主動要求購買高等級的錯配產(chǎn)品，經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當就產(chǎn)品風(fēng)險高于其承受能力做特別的書面警示，投資者仍堅持購買的，可以進行銷售；但是，經(jīng)確認屬于風(fēng)險承受能力最低類別的投資者除外。顯然，前者是試圖在“賣者有責(zé)”和“買者自負”之間尋求一種平衡，對投資者過度呵護乃至干涉亦無益處；后者則依然顧及最容易被風(fēng)險吞噬的弱勢群體，傳遞著守好底線的政策意圖。

　　類似的底線思維也體現(xiàn)在對經(jīng)營機構(gòu)銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)活動的禁止性規(guī)定上。普遍性要求之外，《辦法》就普通投資者還對經(jīng)營機構(gòu)特別提出兩條不得“主動推介”的行為禁令。同時，禁止“向風(fēng)險承受能力最低類別的投資者銷售風(fēng)險等級高于其承受能力的產(chǎn)品”這條紅線再次被強調(diào)。

　　第三，針對普通投資者，《辦法》要求經(jīng)營機構(gòu)履行“特別的注意義務(wù)”，包括制定專門的工作程序，追加了解相關(guān)信息，告知特別的風(fēng)險點，給予其更多的考慮時間或者增加回訪頻次。相對于《辦法》所界定的“專業(yè)投資者”，普通投資者代表著人群中的絕大多數(shù)，渴望實現(xiàn)財產(chǎn)增值又最怕且的確容易實際受到傷害。監(jiān)管者對他們給予專門的關(guān)照非常重要，所給出的進路看起來也現(xiàn)實合理。

　　無論是圍繞產(chǎn)品或服務(wù)的分級和匹配，還是對投資者的了解、分類或告知，這次新規(guī)所貫徹的宗旨是統(tǒng)一而明晰的，即“將適當?shù)漠a(chǎn)品銷售給適當?shù)耐顿Y者”。通觀全篇，邏輯上自洽，措施也比較對路，兼顧了市場創(chuàng)新與嚴控風(fēng)險的需要。接下來的關(guān)鍵，一是監(jiān)管部門要將《辦法》反復(fù)提到的“對違規(guī)機構(gòu)或個人的監(jiān)督管理和法律責(zé)任”執(zhí)行到位，二是法院系統(tǒng)、仲裁機構(gòu)對于這一規(guī)定要投入足夠關(guān)注，在爭議解決實踐中認真領(lǐng)會和參照。

　　更大范圍而言，社會各界都有必要統(tǒng)一認識，形成合力，共同落實習(xí)近平總書記關(guān)于加快形成“融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實、市場監(jiān)管有效、投資者權(quán)益得到充分保護的股票市場”的重要指示精神。歸根到底，各盡其責(zé)、各投所適，才能更有效地防控和管理風(fēng)險，才符合彼此長遠利益的要求，才更有利于實現(xiàn)自我保護，對于投資者、經(jīng)營機構(gòu)抑或是整個金融系統(tǒng)都是如此。