9月7日，中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”）發(fā)布公告稱，公司換股吸收合并東興證券股份有限公司、信達(dá)證券股份有限公司事項正式獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)，該交易完成后，東興證券、信達(dá)證券將因吸收合并實施主動終止上市，中金公司作為存續(xù)主體繼續(xù)上市。

　　而在不久前，康佳集團股份有限公司（以下簡稱“*ST康佳”）公告稱，公司擬以股東會決議方式主動撤回A股和B股股票在深圳證券交易所的上市交易。

　　無論是并購整合下的吸收合并退市，還是通過股東會決議方式主動退市，都反映出資本市場退出機制更加成熟多元。接受《證券日報》記者采訪的專家表示，在退市新規(guī)嚴(yán)格執(zhí)行、并購重組政策利好持續(xù)釋放、投資者保護(hù)制度逐步完善等多重因素驅(qū)動下，一個“有進(jìn)有出”、優(yōu)勝劣汰的良性市場生態(tài)正在加速形成。

　　主動退市案例增加

　　今年以來，上市公司主動退市在規(guī)模、方式和溢價上實現(xiàn)了新的突破。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至9月8日，年內(nèi)資本市場已出現(xiàn)4個主動退市案例（含推進(jìn)中），涉及5家上市公司。具體來看，德邦股份已于3月31日摘牌，瓦軸B要約收購?fù)瓿桑?ST康佳主動退市獲董事會審議通過，中金公司吸收合并東興證券、信達(dá)證券已獲得證監(jiān)會批復(fù)。

　　從規(guī)模來看，中金公司“三合一”是2026年規(guī)模最大的主動退市相關(guān)交易。這一方案涉及交易對價約1139億元，超過2025年國泰君安吸收合并海通證券的規(guī)模，若該交易順利完成，將成為A股歷史上最大規(guī)模的券商整合案。

　　從退出方式來看，上市公司主動退市呈現(xiàn)出私有化、股東會決議退市、吸收合并等多條路徑并行的新格局。其中，德邦股份屬于“并購后資源整合”，瓦軸B屬于“要約收購型”私有化，*ST康佳屬于“求生型”退市，中金公司“三合一”屬于“吸收合并型”退市，各類主動退市并行，意味著資本市場多元化退市格局持續(xù)完善。

　　值得注意的是，瓦軸B已于2026年2月27日完成B股要約收購，主動退市已成定局。這是近年來資本市場罕見的通過全面要約收購實現(xiàn)私有化退市的案例。

　　根據(jù)監(jiān)管要求，私有化退市、股東會決議退市的公司應(yīng)當(dāng)提供現(xiàn)金選擇權(quán)等投資者保護(hù)措施。實踐中，這些公司現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價往往較股票停牌前收盤價出現(xiàn)一定溢價。從溢價表現(xiàn)來看，德邦股份的主動退市成為2026年最具標(biāo)桿意義的案例。據(jù)了解，京東物流運輸有限公司作為提供方，以19.00元/股的價格向符合條件的股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，較停牌前收盤價溢價約35%，創(chuàng)下A股主動退市歷史上的最高溢價水平。高溢價方案確保了退市過程的平穩(wěn)推進(jìn)，也樹立了主動退市中投資者保護(hù)的新標(biāo)桿。

　　眺遠(yuǎn)影響力研究院院長高承遠(yuǎn)對《證券日報》記者表示，主動退市正深度重塑A股市場生態(tài)，一方面，殼價值快速消解，有退市風(fēng)險的個股股價持續(xù)走低；另一方面，推動上市公司加速由被動保殼轉(zhuǎn)向主動提質(zhì)，市場逐步實現(xiàn)良幣驅(qū)逐劣幣，引導(dǎo)投資者摒棄題材炒作、重視基本面投資。

　　退得下還要退得穩(wěn)

　　主動退市案例增加、路徑不斷豐富的同時，一場關(guān)乎億萬中小股東切身利益的考驗隨之而來。

　　“不同于面值退市、財務(wù)退市等被動退市，主動退市屬于上市公司主動作出的市場化抉擇，在私有化、換股吸收合并、自救退出等不同方案下，股東所持股份將失去公開交易的流通渠道，異議股東能否得到公允對價、退出通道是否順暢，成為衡量主動退市改革成色的核心標(biāo)尺�！备叱羞h(yuǎn)表示。

　　目前，現(xiàn)金選擇權(quán)已經(jīng)成為主動退市中保護(hù)中小投資者最核心的工具。例如，德邦股份給出約35%的高溢價現(xiàn)金方案，為異議股東離場提供了充足保障。再比如，*ST康佳設(shè)置A股、B股差異化現(xiàn)金選擇權(quán)，兼顧不同類別股東的權(quán)益訴求。

　　中航證券首席經(jīng)濟學(xué)家董忠云對《證券日報》記者表示，從方案設(shè)計初衷來看，差異化定價尊重A股、B股兩個獨立市場估值體系、匯率及流動性差異，相比價格一刀切更合理，為異議中小股東提供了一條確定性退出通道。

　　但案例分化之下，不同標(biāo)的現(xiàn)金選擇權(quán)定價差異較大，部分退市方案對價與二級市場估值存在偏差，定價公允性爭議時有出現(xiàn)。

　　董忠云認(rèn)為，當(dāng)前主動退市現(xiàn)金選擇權(quán)定價主要由上市公司、控股股東主導(dǎo)，多以停牌前一段時間交易均價作為錨定基準(zhǔn)，中小股東沒有議價渠道，小幅溢價并不完全等同于企業(yè)公允價值，估值話語權(quán)不對等問題仍然突出；同時，操作門檻依然存在。B股投資者還面臨外匯結(jié)算、賬戶操作、行權(quán)申報流程復(fù)雜等問題；質(zhì)押、兩融賬戶的股份行權(quán)需要提前辦理解除手續(xù)，部分中小投資者會因為操作流程復(fù)雜而錯過行權(quán)窗口期。

　　受訪專家認(rèn)為，為了推動主動退市常態(tài)化，還需要完善制度機制，保障上市公司“退得穩(wěn)”。

　　康德顧問團法律專家、北京京本律師事務(wù)所主任連大有對《證券日報》記者表示，監(jiān)管層面需要強化制度供給與過程監(jiān)管，建立分類定價指引，完善異議股東救濟規(guī)則，優(yōu)化B股退市專項規(guī)則；同時，上市公司需壓實信息披露義務(wù)與誠信責(zé)任，落實全過程信息披露，搭建與中小股東溝通機制，保障承諾履行；中介機構(gòu)要提升專業(yè)把關(guān)能力，推動獨立財務(wù)顧問實質(zhì)履職，由獨立律師事務(wù)所出具專項法律意見強化外部監(jiān)督，對未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)的機構(gòu)落實監(jiān)管措施與民事賠償；此外，優(yōu)化特殊場景相關(guān)規(guī)則，探索B股股東向A股股東轉(zhuǎn)換路徑，完善行業(yè)整合類退市機制并保障投資者選擇權(quán)，設(shè)置換股價格調(diào)整機制，防范市場大幅波動損害對價公允性。