鳳凰網(wǎng)科技 辰逸

　　看起來，小米成為A股CDR首個(gè)嘗鮮者已成定局。

　　6月6日深夜，證監(jiān)會(huì)連發(fā)9個(gè)文件，把CDR制度的規(guī)則全部落地。6月7日，就有媒體報(bào)道稱小米已經(jīng)向證監(jiān)會(huì)遞交了申請(qǐng)，成為CDR試點(diǎn)第一單。隨后6月8日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)也確認(rèn)了這一信息。

　　此前5月3日，小米向港交所遞交了上市申請(qǐng)，并于6月7日已通過了上市聆訊，也就是說，小米有望同步完成H股和CDR上市。這場(chǎng)令人矚目的IPO有著諸多開創(chuàng)性的意義，除了港股首家同股不同權(quán)公司，還將是首家CDR公司。業(yè)內(nèi)關(guān)注著小米的CDR招股書何時(shí)在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)正式披露。

　　多方信息顯示，目前大多數(shù)機(jī)構(gòu)向小米給出了750億美元至850億美元的估值。這份CDR招股書披露的內(nèi)容將很多程度上有助于驗(yàn)證這一業(yè)界最關(guān)注的信息。

　　如同5月初我們給小米在港交所的招股書劃重點(diǎn)一樣。在此之前，我們不妨先對(duì)招股書劃幾個(gè)重點(diǎn)，畢竟CDR是新生事物，小米又是今年最受注目的拿下CDR試點(diǎn)首單的超級(jí)獨(dú)角獸，它的CDR招股書中會(huì)有什么信息披露，讓業(yè)內(nèi)十分好奇，也可能為日后的資本市場(chǎng)留下一系列范式。

　　看點(diǎn)1：小米上市兩頭跑，到底要募多少錢？

　　一個(gè)月前小米在香港提交招股書，當(dāng)時(shí)尚未披露擬募集資金的數(shù)額，這個(gè)話題從那時(shí)起，就是業(yè)內(nèi)最關(guān)心的話題了。近期業(yè)內(nèi)流傳的信息推測(cè)約為100億美元。這可不是一筆小數(shù)目，一度傳出小米上市會(huì)抽緊香港市場(chǎng)的流動(dòng)性。不管這種說法靠不靠譜，CDR多少會(huì)緩解一下香港的壓力，因?yàn)樾∶椎哪假Y總額勢(shì)必分出一部分到境內(nèi)市場(chǎng)。

　　這方面也不斷有“小道消息”傳出。前幾天業(yè)內(nèi)流出的信息稱，CDR和H股的募資比例將是三七開，CDR募資30億美元，H股募資70億美元。不過，這一信息看起來似乎未必可靠。畢竟，CDR大熱，行業(yè)期待度極高，相應(yīng)比例和份額也能水漲船高。

　　通常A股招股書中都會(huì)披露相應(yīng)募資總額。

　　小米總共會(huì)融資多少？不知道，這次CDR的招股書是否能揭開這個(gè)懸念？ 

　　看點(diǎn)2：小米CDR發(fā)行比例會(huì)占總股本多少？

　　CDR是中國(guó)存托憑證（ChineseDepositoryReceipt）的英文縮寫，指境外上市公司將部分已發(fā)行上市的股票托管在當(dāng)?shù)乇９茔y行，由中國(guó)境內(nèi)的存托銀行發(fā)行、在境內(nèi)A股市場(chǎng)上市、以人民幣交易結(jié)算、供國(guó)內(nèi)投資者買賣的投資憑證。

　　上面這段話的關(guān)鍵字是“部分”。說白了，就是小米把在香港上市的股票拿出一部分，通過一系列的規(guī)則，拿到境內(nèi)A股來上市。那這個(gè)“部分”究竟會(huì)是多少呢？

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)6月6日發(fā)布的《試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證并上市監(jiān)管工作實(shí)施辦法》：試點(diǎn)企業(yè)發(fā)行股票的，公開發(fā)行的股份比例按照現(xiàn)行股票上市有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；已在境外上市的，境內(nèi)外公開發(fā)行的股份可合并計(jì)算。

　　按照我國(guó)的《證券法》，上市公司應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是：公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。

　　綜合以上兩點(diǎn)，小米經(jīng)過多輪融資，又是超級(jí)獨(dú)角獸，股本總額應(yīng)該早早超過四億元了，所以，業(yè)內(nèi)預(yù)計(jì)總發(fā)行比例可能在10%-15%之間。但是，這個(gè)比例是和H股合并計(jì)算的，上月的小米港交所招股書也沒有披露在向香港的發(fā)行比例。所以小米最終CDR會(huì)占到總股本多少，也是招股書可以關(guān)注的重點(diǎn)。

　　A股招股書一般開頭都會(huì)披露募集股份可能的區(qū)間。而且，通常所稱“不超過X%”，最終發(fā)行占比往往就是X%。

　　眼下業(yè)內(nèi)對(duì)小米IPO關(guān)注度極高，各方機(jī)構(gòu)幾乎都在緊密熱烈追逐。CDR和港股各能爭(zhēng)得多少份額，也是渴求創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)“超級(jí)獨(dú)角獸”的A股和港股市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的展現(xiàn)，并將形成“示范效應(yīng)”，影響日后一系列的“超級(jí)獨(dú)角獸”的選擇。

　　更何況，如果上一個(gè)看點(diǎn)的CDR資金額和CDR發(fā)行比例都披露了的話，我們就能計(jì)算出小米的比較準(zhǔn)確的估值區(qū)間了。畢竟這是全行業(yè)最關(guān)心的話題。多方信息顯示，目前大多數(shù)機(jī)構(gòu)向小米給出了750億美元至850億美元的估值。

　　這個(gè)答案到底是多少？我們期待CDR招股書的解答。

　　看點(diǎn)3：對(duì)比上月披露的H股招股書，小米這次的CDR招股書披露信息有什么不同？

　　有人可能會(huì)說，小米一個(gè)月前已經(jīng)發(fā)過H股招股書了，CDR又是把H股拿一部分存托來A股上市，總之都是說的同一個(gè)公司，招股書難道不是完全一模一樣的嗎？

　　這還不一定。關(guān)于公司運(yùn)營(yíng)的信息肯定是一樣，但具體到披露細(xì)節(jié)，考慮到港股和A股的不同，以及CDR招股書披露在港股之后，可能會(huì)有信息補(bǔ)充更新的緣故，還是可能會(huì)有不一樣的。

　　不同的上市地交易所對(duì)信息要求都各自有規(guī)定。比如，H股的主板公司只需要公布半年報(bào)和年報(bào)，季報(bào)自愿公布，A股則對(duì)季報(bào)也要求公布。此外，在會(huì)計(jì)準(zhǔn)則適用和披露要求上也可能出現(xiàn)差異。

　　舉個(gè)例子，小米港股招股書披露時(shí)，業(yè)內(nèi)還掀起了一場(chǎng)關(guān)于“可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股”公允價(jià)值變動(dòng)帶來的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則適用問題的大科普。

　　如果有看過我們一個(gè)月前對(duì)小米港股招股書的預(yù)測(cè)，你就會(huì)記得公司賺不賺錢在不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下會(huì)有不同體現(xiàn)。

　　之前，由于小米存在優(yōu)先股，在不同會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下出現(xiàn)了“巨虧”，但實(shí)質(zhì)上這樣的虧損只是出現(xiàn)在IPO前小米的“賬面”上。

　　創(chuàng)新工場(chǎng)董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官李開復(fù)此前曾表示，互聯(lián)網(wǎng)公司通常會(huì)有多輪融資發(fā)行了可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股，在港交所的國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，這種優(yōu)先股會(huì)體現(xiàn)為對(duì)股東的負(fù)債，其公允價(jià)值的上升會(huì)記錄于公司賬面的虧損，但實(shí)際上公司并未沒有這樣的虧損發(fā)生，對(duì)公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)也沒有影響。公司價(jià)值越大，這項(xiàng)“虧損”值反而越高。IPO之后優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股，這部分虧損就消失不再計(jì)入報(bào)表。

　　這個(gè)相信大家都知道了，就不重復(fù)科普了。因?yàn)橛?jì)入“可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股”公允價(jià)值變動(dòng)的凈利潤(rùn)口徑并不能準(zhǔn)確反映小米真實(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況，所以在港交所招股書中，小米根據(jù)國(guó)際通行的方式，以Non-GAPP的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則披露了經(jīng)調(diào)整后的小米近3年凈利潤(rùn)，其中小米2017年經(jīng)調(diào)整后凈利潤(rùn)為54億元。所謂調(diào)整就是去掉了非經(jīng)常性損益，只體現(xiàn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)帶來的損益。

　　這次CDR招股書中采用什么披露口徑，是否會(huì)體現(xiàn)經(jīng)調(diào)整后的凈利潤(rùn)，也是可能的差異。不過各位知道其中原理就好，只要翻招股書中名為“經(jīng)調(diào)整的凈利潤(rùn)”這個(gè)數(shù)據(jù)口徑即可

　　另外值得提示的，中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在細(xì)節(jié)上還是有一些不同。很多同時(shí)在A股和H股上市的公司，在內(nèi)地和香港披露的年報(bào)都會(huì)有一些差異。這種差異可能體現(xiàn)在一些具體細(xì)節(jié)上，比如對(duì)成本和資產(chǎn)減值的認(rèn)定，表現(xiàn)出來公司的盈利能力就有差異。這也需要在CDR招股書發(fā)出后仔細(xì)分辨。

　　小米的這份CDR招股書將給日后采用CDR形式登陸A股的公司樹立一份信息披露方面的模版。券商行業(yè)內(nèi)甚至有這樣的說法，國(guó)內(nèi)券商們甚至比記者們更急切期待這份招股書掛網(wǎng)披露，好以此為樣本準(zhǔn)備后續(xù)申請(qǐng)者們的文件。

　　看點(diǎn)4：小米今年的成績(jī)?cè)趺礃樱?/b>